(2) 【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。なお、新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、それぞれの取締役会決議により発行した新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数から、失効したものの数を減じております。

①　第３回新株予約権(2012年12月17日取締役会決議)

(ⅰ) 第３回普通新株予約権

(注）１．新株予約権１個あたりの目的である株式の数は、500株であります。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 ×　株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めないときは、その効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

３．割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式併合を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

（イ）株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めないときは、その効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

（ロ）当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）

４．新株予約権の行使の条件

①　各新株予約権の一部行使はできないものとする。

②　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役又は従業員であることを要する。ただし、当社の取締役会が、事前に新株予約権者が本新株予約権の保有及び行使を認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

④　その他の権利付与の条件は、当社と割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」といいます。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれ組織再編成行為後に存続する株式会社の新株予約権を付与することができる。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、組織再編成行為後に存続する株式会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(ⅰ) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(ⅲ) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編成後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件

残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。

６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会（又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役）が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７．当社は、2014年７月28日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．2016年３月31日付の定款の変更と同時に、第３回新株予約権28,000個のうち24,724個については、その目的となる株式の種類がＡ種種類株式から普通株式に変更されております。これにより上表における提出日の前月末現在における新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は増加しております。

(ⅱ) 第３回Ａ種新株予約権

(注）１．2015年６月４日開催の株主総会決議及び第３回新株予約権保有者全員の合意により、第３回新株予約権28,000個のうち、李海珍及び慎ジュンホが保有する第３回新株予約権24,724個については、その目的となる株式の種類が普通株式からＡ種種類株式に変更されております。上表における最近事業年度末現在における新株予約権の数は、当該変更に係る第３回新株予約権の数のみを記載しております。

なお、新株予約権１個あたりの目的であるＡ種種類株式の数は、500株であります。

２．新株予約権の割当日後、当社がＡ種種類株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 ×　株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めないときは、その効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

３．割当日後、当社がＡ種種類株式につき、次の（イ）又は（ロ）に掲げる行為を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

（イ）株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めないときは、その効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

（ロ）普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）

４．新株予約権の行使の条件

①　各新株予約権の一部行使はできないものとする。

②　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役又はこれらに準じる地位であることを要する。ただし、当社の取締役会が、事前に新株予約権者が本新株予約権の保有及び行使を認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

④　その他の権利付与の条件は、当社と割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

５．新株予約権の取得に関する事項

①　当社は、次の各号のいずれかに該当する場合、当該各号に定める日（取締役会がそれ以前の日を定めたときはその日）の到来をもって、その日に残存する第３回Ａ種新株予約権の全部（当社が有する第３回Ａ種新株予約権を除く。）を取得し、第３回Ａ種新株予約権１個を取得するのと引換えに、第３回Ａ種新株予約権の新株予約権者に対して、普通株式を目的とする新株予約権１個を交付する。

(イ) 当社が消滅会社となる合併、完全子会社となる株式交換又は株式移転（他の株式会社と共同して株式移転をする場合に限る。）に係る議案が全ての当事会社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は取締役会）で承認された場合

当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日の前日

(ロ) 特定の者（NAVERを除く。）の所有する当社の株式の数が、当社の発行済株式総数に対して占める割合が４分の３以上となった場合

かかる事由の発生が当社に明らかとなった日から90日目の日

なお、本号において「所有」とは金融商品取引法第27条の２第１項第１号に定める所有をいい、「発行済株式総数」とは、当社の発行済普通株式及び発行済Ａ種種類株式（当社が保有する普通株式及びＡ種種類株式を除く。）の数の合計をいう。

(ハ) (ⅰ)2015年６月15日から2018年６月14日までの期間において、NAVERが発行する株式等（韓国資本・金融業法第133条第１項及び韓国資本・金融業法施行令第139条第１号に定義される）について、特定の者（当該特定の者の韓国資本・金融業法第133条第３項及び韓国資本・金融業法施行令第141条に定める特別関係者を含む）の保有する（韓国資本・金融業法第133条第３項及び韓国資本・金融業法施行令第142条に定める所有及びこれに準ずる場合を含む）株券等の割合（韓国資本・金融業法第147条第２項及び「資本市場と金融投資業に関する法施行規則」（2008年８月４日制定総理令第885号。その後の改正を含む）第17条に定める方法により算定する）が50％以上となった場合、かつ、(ⅱ)普通株主を構成員とする種類株主総会において、当該種類株主総会において議決権を行使することができる普通株主（ただし、NAVER並びに当社のＡ種種類株式、第３回Ａ種新株予約権及び第16回Ａ種新株予約権のいずれかを保有する者が普通株式を保有する場合には、これらの者は、当該種類株主総会において議決権を行使することができる普通株主から除く。）の議決権の過半数を有する普通株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数により当社が発行するＡ種種類株式の全部（当社が有するＡ種種類株式を除く。）を取得し、Ａ種種類株式１株を取得するのと引換えに、Ａ種種類株主に対して、普通株式１株を交付することについて承認する決議があった場合

当該普通株主種類株主総会の決議の日から30日目の日

②　当社は、第３回Ａ種新株予約権の新株予約権者に関して次の各号のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社法第275条第１項に定める日に、当該各号に定める第３回Ａ種新株予約権（当社が有する第３回Ａ種新株予約権を除く。）を取得し、第３回Ａ種新株予約権１個を取得するのと引換えに、当該第３回Ａ種新株予約権の新株予約権者に対して、普通株式を目的とする新株予約権１個を交付する。

(イ) 新株予約権者が死亡した場合

当該新株予約権者が有していた第３回Ａ種新株予約権の全部

(ロ) 新株予約権者（新株予約権者が自然人の場合に限る。）が当社の取締役又は執行役の地位を有しないこととなった場合

当該新株予約権者が有していた第３回Ａ種新株予約権の全部

なお、本号において「関係会社」とは財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。

(ハ) 第３回Ａ種新株予約権を取得すること又は取得したことについて、会社法第262条又は第263条に基づく承認の請求がなされた場合であって、会社法第265条に基づき当社が当該請求を承認した場合

当該承認の対象となる第３回Ａ種新株予約権の全部

６．2016年３月31日付の定款の変更と同時に、当該新株予約権の目的となる株式をＡ種種類株式から普通株式に再度変更しました。これにより上表における提出日の前月末現在における新株予約権の内容は、全て(ⅰ) 第３回普通新株予約権に記載しております。

②　第４回新株予約権（2013年12月11日取締役会決議）

(注）１．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）１．と同様。

２．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）２．と同様。

３．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）３．と同様。

４．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）４．と同様。

５．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）５．と同様。

６．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）６．と同様。

７．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）７．と同様。

③　第５回新株予約権(2013年12月11日取締役会決議)

(注）１．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）１．と同様。

２．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）２．と同様。

３．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）３．と同様。

４．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）４．と同様。

５．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）５．と同様。

６．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）６．と同様。

７．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）７．と同様。

④　第６回新株予約権(2013年12月11日取締役会決議)

(注）１．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）１．と同様。

２．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）２．と同様。

３．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）３．と同様。

４．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）４．と同様。

５．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）５．と同様。

６．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）６．と同様。

７．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）７．と同様。

⑤　第７回新株予約権(2014年２月５日取締役会決議)

(注）１．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）１．と同様。

２．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）２．と同様。

３．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）３．と同様。

４．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）４．と同様。

５．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）５．と同様。

６．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）６．と同様。

７．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）７．と同様。

⑥　第８回新株予約権(2014年２月５日取締役会決議)

(注）１．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）１．と同様。

２．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）２．と同様。

３．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）３．と同様。

４．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）４．と同様。

５．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）５．と同様。

６．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）６．と同様。

７．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）７．と同様。

⑦　第９回新株予約権(2014年２月５日取締役会決議)

(注）１．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）１．と同様。

２．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）２．と同様。

３．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）３．と同様。

４．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）４．と同様。

５．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）５．と同様。

６．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）６．と同様。

７．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）７．と同様。

⑧　第10回新株予約権(2014年８月１日取締役会決議)

(注）１．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）１．と同様。

２．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）２．と同様。

３．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）３．と同様。

４．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）４．と同様。

５．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）５．と同様。

６．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）６．と同様。

⑨　第11回新株予約権(2014年８月１日取締役会決議)

(注）１．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）１．と同様。

２．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）２．と同様。

３．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）３．と同様。

４．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）４．と同様。

５．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）５．と同様。

６．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）６．と同様。

⑩　第13回新株予約権(2014年９月30日取締役会決議)

(注）１．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）１．と同様。

２．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）２．と同様。

３．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）３．と同様。

４．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）４．と同様。

５．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）５．と同様。

６．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）６．と同様。

⑪　第14回新株予約権(2014年９月30日取締役会決議)

(注）１．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）１．と同様。

２．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）２．と同様。

３．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）３．と同様。

４．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）４．と同様。

５．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）５．と同様。

６．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）６．と同様。

⑫　第15回新株予約権(2014年９月30日取締役会決議)

(注）１．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）１．と同様。

２．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）２．と同様。

３．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）３．と同様。

４．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）４．と同様。

５．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）５．と同様。

６．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）６．と同様。

⑬　第16回新株予約権(2015年１月30日取締役会決議)

(ⅰ) 第16回普通新株予約権

(注）１．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）１．と同様。

２．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）２．と同様。

３．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）３．と同様。

４．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）４．と同様。

５．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）５．と同様。

６．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）６．と同様。

７．2016年３月31日付の定款の変更と同時に、第16回新株予約権7,100個のうち6,949個については、その目的となる株式の種類がＡ種種類株式から普通株式に変更されております。これにより上表における提出日の前月末現在における新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は増加しております。

(ⅱ)第16回Ａ種新株予約権

(注）１．2015年６月４日開催の株主総会決議及び第16回新株予約権保有者全員の合意により、第16回新株予約権7,100個のうち、慎ジュンホが保有する第16回新株予約権6,949個について、その目的となる株式の種類は、普通株式からＡ種種類株式に変更されております。上表における最近事業年度末現在における新株予約権の数は、当該変更に係る第16回新株予約権の数のみを記載しております。

なお、新株予約権１個あたりの目的であるＡ種種類株式の数は、500株であります。

２．新株予約権の割当日後、当社がＡ種種類株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 ×　株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めないときは、その効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

３．割当日後、当社がＡ種種類株式につき、次の（イ）又は（ロ）に掲げる行為を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

（イ）株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めないときは、その効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

（ロ）普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）

４．新株予約権の行使の条件

①　各新株予約権の一部行使はできないものとする。

②　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役又はこれらに準じる地位であることを要する。ただし、当社の取締役会が、事前に新株予約権者が本新株予約権の保有及び行使を認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

④　その他の権利付与の条件は、当社と割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

５．新株予約権の取得に関する事項

①　当社は、次の各号のいずれかに該当する場合、当該各号に定める日（取締役会がそれ以前の日を定めたときはその日）又は2022年12月18日いずれか早い方の日の到来をもって、その日に残存する第16回Ａ種新株予約権の全部（当社が有する第16回Ａ種新株予約権を除く。）を取得し、第16回Ａ種新株予約権１個を取得するのと引換えに、第16回Ａ種新株予約権の新株予約権者に対して、普通株式を目的とする新株予約権１個を交付する。

(イ) 当社が消滅会社となる合併、完全子会社となる株式交換又は株式移転（他の株式会社と共同して株式移転をする場合に限る。）に係る議案が全ての当事会社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は取締役会）で承認された場合

当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日の前日

(ロ) 特定の者（NAVERを除く。）の所有する当社の株式の数が、当社の発行済株式総数に対して占める割合が４分の３以上となった場合

かかる事由の発生が当社に明らかとなった日から90日目の日

なお、本号において「所有」とは金融商品取引法第27条の２第１項第１号に定める所有をいい、「発行済株式総数」とは、当社の発行済普通株式及び発行済Ａ種種類株式（当社が保有する普通株式及びＡ種種類株式を除く。）の数の合計をいう。

(ハ) (ⅰ)2015年６月15日から2018年６月14日までの期間において、NAVERが発行する株式等（韓国資本・金融業法第133条第１項及び韓国資本・金融業法施行令第139条第１号に定義される）について、特定の者（当該特定の者の韓国資本・金融業法第133条第３項及び韓国資本・金融業法施行令第141条に定める特別関係者を含む）の保有する（韓国資本・金融業法第133条第３項及び韓国資本・金融業法施行令第142条に定める所有及びこれに準ずる場合を含む）株券等の割合（韓国資本・金融業法第147条第２項及び「資本市場と金融投資業に関する法施行規則」（2008年８月４日制定総理令第885号。その後の改正を含む）第17条に定める方法により算定する）が50％以上となった場合、かつ、(ⅱ)普通株主を構成員とする種類株主総会において、当該種類株主総会において議決権を行使することができる普通株主（ただし、NAVER並びに当社のＡ種種類株式、第３回Ａ種新株予約権及び第16回Ａ種新株予約権のいずれかを保有する者が普通株式を保有する場合には、これらの者は、当該種類株主総会において議決権を行使することができる普通株主から除く。）の議決権の過半数を有する普通株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数により当社が発行するＡ種種類株式の全部（当社が有するＡ種種類株式を除く。）を取得し、Ａ種種類株式１株を取得するのと引換えに、Ａ種種類株主に対して、普通株式１株を交付することについて承認する決議があった場合

当該普通株主種類株主総会の決議の日から30日目の日

②　当社は、第16回Ａ種新株予約権の新株予約権者に関して次の各号のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社法第275条第１項に定める日に、当該各号に定める第16回Ａ種新株予約権（当社が有する第16回Ａ種新株予約権を除く。）を取得し、第16回Ａ種新株予約権１個を取得するのと引換えに、当該第16回Ａ種新株予約権の新株予約権者に対して、普通株式を目的とする新株予約権1個を交付する。

(イ) 新株予約権者が死亡した場合

当該新株予約権者が有していた第16回Ａ種新株予約権の全部

(ロ) 新株予約権者（新株予約権者が自然人の場合に限る。）が当社の取締役又は執行役の地位を有しないこととなった場合

当該新株予約権者が有していた第16回Ａ種新株予約権の全部

なお、本号において「関係会社」とは財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。

(ハ) 第３回Ａ種新株予約権を取得すること又は取得したことについて、会社法第262条又は第263条に基づく承認の請求がなされた場合であって、会社法第265条に基づき当社が当該請求を承認した場合

当該承認の対象となる第16回Ａ種新株予約権の全部

６．2016年３月31日付の定款の変更と同時に、当該新株予約権の目的となる株式をＡ種種類株式から普通株式に再度変更しました。これにより上表における提出日の前月末現在における新株予約権の内容は、全て(ⅰ) 第16回普通新株予約権に記載しております。

⑭　第17回新株予約権(2015年１月30日取締役会決議)

(注）１．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）１．と同様。

２．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）２．と同様。

３．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）３．と同様。

４．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）４．と同様。

５．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）５．と同様。

６．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）６．と同様。

⑮　第18回新株予約権(2015年１月30日取締役会決議)

(注）１．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）１．と同様。

２．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）２．と同様。

３．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）３．と同様。

４．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）４．と同様。

５．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）５．と同様。

６．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注）６．と同様。

⑯　第19回新株予約権(2015年１月30日取締役会決議)

(注）１．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注) １．と同様。

２．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注) ２．と同様。

３．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注) ３．と同様。

４．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注) ４．と同様。

５．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注) ５．と同様。

６．上記① (i)第３回普通新株予約権 (注) ６．と同様。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注）１．当社の株主であるNHN Corporation(現 NAVER Corporation）へ全株を割り当てる有償株主割当により新株式の発行を行いました。

発行価格　　１株につき　171,686円

資本組入額　１株につき　 85,843円

２．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金をその他資本剰余金へ振替えたことによる減少であります。

３．株式分割（１株：500株）による増加であります。

４．2015年６月15日付で、当社普通株式の全部について当社Ａ種種類株式に変更しました。

５．2016年３月31日付で、当社Ａ種種類株式の全部について当社普通株式に変更しました。

(5) 【所有者別状況】

② 【自己株式等】

　該当事項はありません。

(7) 【ストックオプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

①　第３回新株予約権(2012年12月17日臨時株主総会決議)

(i) 第３回普通新株予約権

(注）2013年６月30日に辞任した当社元取締役であります。2014年３月27日開催の取締役会において、同氏の第３回普通新株予約権（当時は第３回新株予約権）の保有及び行使の継続承認を得ております。2015年６月４日開催の株主総会決議及び第３回新株予約権保有者全員の合意により、第３回新株予約権28,000個のうち、李海珍及び慎ジュンホが保有する第３回新株予約権24,724個については、その目的となる株式の種類が普通株式からＡ種種類株式に変更されております。上表においては、当該変更に係る第３回新株予約権を控除した上で記載しております。

(ⅱ) 第３回Ａ種新株予約権

(注）2015年６月４日開催の株主総会決議及び第３回新株予約権保有者全員の合意により、第３回新株予約権28,000個のうち、李海珍及び慎ジュンホが保有する第３回新株予約権24,724個については、その目的となる株式の種類が普通株式からＡ種種類株式に変更されておりましたが、2016年３月31日付の定款の変更と同時に、当該新株予約権の目的となる株式をＡ種種類株式から普通株式に再度変更しました。上表においては、当該変更に係る第３回新株予約権のみを記載しております。

②　第４回新株予約権(2012年12月17日臨時株主総会決議)

(注）本書提出日現在、付与対象者は退職等に伴う失権、転籍等により、当社取締役２名、当社従業員28名、当社元取締役１名、当社子会社取締役13名、当社子会社従業員２名となっております。

③　第５回新株予約権(2012年12月17日臨時株主総会決議)

(注）本書提出日現在、付与対象者は退職等に伴う失権、転籍等により、当社従業員３名、当社子会社取締役８名、当社子会社監査役１名、当社子会社従業員306名、当社親会社従業員２名となっております。

④　第６回新株予約権(2012年12月17日臨時株主総会決議)

(注）本書提出日現在、付与対象者は退職に伴う失権により、当社子会社従業員４名となっております。

⑤　第７回新株予約権(2014年２月５日臨時株主総会決議)

(注）本書提出日現在、付与対象者は退職等に伴う失権、転籍等により、当社従業員393名、当社子会社取締役７名、当社子会社従業員２名となっております。

⑥　第８回新株予約権(2014年２月５日臨時株主総会決議)

(注）本書提出日現在、付与対象者は退職に伴う失権により、当社子会社従業員79名となっております。

⑦　第９回新株予約権(2014年２月５日臨時株主総会決議)

(注）本書提出日現在、付与対象者は退職に伴う失権により、当社子会社従業員５名となっております。

⑧　第10回新株予約権(2014年２月５日臨時株主総会決議)

(注）本書提出日現在、付与対象者は退職に伴う失権、転籍等により、当社従業員63名、当社子会社従業員１名となっております。

⑨　第11回新株予約権(2014年２月５日臨時株主総会決議)

(注）本書提出日現在、付与対象者は退職等に伴う失権、転籍等により、当社従業員４名、当社子会社取締役２名、当社子会社従業員210名、当社親会社従業員１名となっております。

⑩　第13回新株予約権(2014年２月５日臨時株主総会決議)

(注）本書提出日現在、付与対象者は退職等に伴う失権、転籍等により、当社従業員34名、当社子会社従業員２名となっております。

⑪　第14回新株予約権(2014年２月５日臨時株主総会決議)

(注）本書提出日現在、付与対象者は退職等に伴う失権、転籍等により、当社従業員１名、当社子会社取締役２名、当社子会社従業員68名となっております。

⑫　第15回新株予約権(2014年２月５日臨時株主総会決議)

(注）本書提出日現在、付与対象者は退職等に伴う失権により、当社子会社従業員１名となっております。

⑬　第16回新株予約権(2014年２月５日臨時株主総会決議)

(i) 第16回普通新株予約権

(注）2015年６月４日開催の株主総会決議及び第16回新株予約権保有者全員の合意により、第16回新株予約権7,100個のうち、慎ジュンホが保有する第16回新株予約権6,949個について、その目的となる株式の種類は、普通株式からＡ種種類株式に変更されております。上表においては、当該変更に係る第16回新株予約権を控除した上で記載しております。

また、本書提出日現在、付与対象者は取締役就任により、当社取締役２名となっております。

(ⅱ) 第16回Ａ種新株予約権

(注）2015年６月４日開催の株主総会決議及び第16回新株予約権保有者全員の合意により、第16回新株予約権7,100個のうち、慎ジュンホが保有する第16回新株予約権6,949個について、その目的となる株式の種類は、普通株式からＡ種種類株式に変更されておりましたが、2016年３月31日付の定款の変更と同時に、当該新株予約権の目的となる株式をＡ種種類株式から普通株式に再度変更しました。上表においては、当該変更に係る第16回新株予約権のみを記載しております。

⑭　第17回新株予約権(2014年２月５日臨時株主総会決議)

(注）本書提出日現在、付与対象者は退職等に伴う失権、転籍等により、当社従業員293名、当社子会社取締役13名、当社子会社監査役１名、当社子会社従業員26名となっております。

⑮　第18回新株予約権(2014年２月５日臨時株主総会決議)

(注）本書提出日現在、付与対象者は退職等に伴う失権、転籍等により、当社従業員４名、当社子会社取締役９名、当社子会社監査役１名、当社子会社従業員550名、当社親会社従業員１名となっております。

⑯　第19回新株予約権(2014年２月５日臨時株主総会決議)

(注）本書提出日現在、付与対象者は退職に伴う失権により、当社子会社従業員７名となっております。

４ 【株価の推移】

　当社株式は、非上場でありますので、該当事項はありません。

５ 【役員の状況】

　男性 11名　女性 ０名（役員のうち女性の比率 0.0％）

(注）１．取締役國廣正、小高巧嗣及び鳩山玲人は、社外取締役であります。

２．監査役倉澤仁及び金井高志は、社外監査役であります。

３．2015年６月４日開催の臨時株主総会終結の時から2016年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2015年10月７日開催の臨時株主総会終結の時から2016年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2016年２月１日開催の臨時株主総会終結の時から2016年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．2016年３月１日開催の臨時株主総会終結の時から2016年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．2015年６月４日開催の臨時株主総会終結の時から2018年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在において執行役員は以下のとおりであります。

９．CEO ：Chief Executive Officer

 CGO ：Chief Global Officer

 CSMO：Chief Strategy & Marketing Officer

 CFO ：Chief Financial Officer

 CTO ：Chief Technology Officer

 CPO ：Chief Privacy Officer

 CISO：Chief Information Security Officer

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主の共同利益の実現のため継続的に収益を拡大し企業価値を高めていくためには、経営管理体制を整備して迅速な意思決定及び適切な業務執行を行うと同時に、経営監視システムを強化して経営の健全性と透明性を向上させることが極めて重要であると考え、コーポレート・ガバナンス体制の充実に努めております。また、コーポレート・ガバナンス体制の充実はステークホルダーの信頼維持のためにも重要であると認識しております。さらに、当社は、経営管理体制の整備にあたっては事業活動における透明性と客観性を確保することが不可欠と考え、業務執行に対する経営監視システムの強化に加え、適切な情報公開も行ってまいります。

②　企業統治の体制の概要

　当社は、監査役会設置会社制度を採用しており、（イ）経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限と責任を集中させる一方、（ロ）業務執行から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定及び業務執行を実現するとともに、組織的に実効性の高い監視体制の確立を目指しております。

　また、当社では日常の業務執行の機動性を確保するため執行役員制度を導入しております。

　本書提出日現在、取締役会は社外取締役３名を含む取締役８名で構成されております。取締役会は原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項を決議するとともに、業務執行の状況を監督しております。当社では、CEO、CFO、CGO、CSMO、CPO/CISO、財務経理担当執行役員、人事担当執行役員、常勤監査役及び内部監査担当執行役員が出席する経営会議を適宜開催しております。経営会議は、取締役会決議事項及び報告事項について事前審議を行い、取締役会で決定された戦略・方針に基づき、その業務執行の進捗状況等について議論し、意思決定を行っております。また、CEO、CFO、CGO、CSMOで構成される投資戦略会議においては、業務運営の円滑化と能率化を図ることを目的として、取締役会または経営会議にて審議することとされている事項を除いた一定の当社における投資及び資産の処分についての決議をしております。さらに、少数株主保護の観点から、社外取締役のみにより構成される諮問委員会及び社外取締役と代表取締役社長からなる社外取締役推薦委員会を設置しております。諮問委員会は、親会社であるNAVERとの取引を含む関連当事者取引や利益相反取引のうち重要な内容、取締役会の運営状況、少数株主保護に関する方針等に関して審議検討を行い、取締役会においては当該諮問委員会の意見を尊重することとしております。社外取締役推薦委員会は、社外取締役の選任に際して候補者の審議を行い、取締役会は当該委員会の意見を最大限尊重して株主総会に社外取締役の選任議案を付議することとしております。

③　会社の機関・内部統制の関係

　当社の機関及び内部統制の関係の模式図は次のとおりであります。

④　内部統制システムの整備状況

　当社は、会社法に定める「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適性を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システム構築の基本方針に従って以下のように体制を整備してまいります。

Ⅰ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社グループの取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するため、LINEグループ行動規範を制定し、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを取締役及び使用人に徹底する体制を採ります。

(2) 代表取締役社長の直轄組織として内部監査室を設置し、当社グループの内部監査を実施する体制を採ります。

(3) 使用人が直接法令違反の疑義がある行為等を発見した場合は、匿名で通報することができる内部通報制度を設置します。

(4) コンプライアンス室を設置し、コンプライアンス体制の構築及び推進を実施します。

(5) 社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を持ちません。また、反社会的勢力に対しては組織全体で対応し、外部専門機関と連携しつつ、毅然とした対応を行います。

Ⅱ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役会規則、文書管理規程及び情報セキュリティに関する規程等を定め、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的記録として記録し、保存する体制を採ります。

Ⅲ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) リスクマネジメント基本規程を定め、平時におけるリスクマネジメントを適切に行う体制を採ります

(2) 代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク情報の共有や対応策の検討等を行体制を採ります。

(3) 最高情報セキュリティ責任者（CISO）及び最高個人情報保護責任者（CPO）を任命し、各責任者を長とした会議体を組織し、情報資産の保護・管理を強化するとともに、情報資産にまつわるリスクを適切に管理する体制を採ります。

(4) 危機管理規程を定め、事業継続に影響を与えるリスク又はその可能性が生じた場合に、代表取締役社長及び担当取締役の指示のもとで組織的なリスクマネジメントを行う体制を採ります。また、内部監査室は、内部監査規程に基づき、リスクマネジメントの実効性と妥当性をプロセスごとに監査し、その重要性に応じて、その結果を代表取締役社長及び監査役へ報告する体制を採ります。

Ⅳ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役会にて経営上の重要な意思決定を行い、業務執行取締役が業務を執行するという経営体制を採ります。また、執行役員制を採用し、相当部分の業務の執行を執行役員へ委譲することによって経営と執行を分離し、意思決定及び業務執行の効率化を図ります。個別の業務執行においては、社内規則に基づいて職務権限と業務の分掌を適切に行い、業務の専門化と高度化を図ります。

Ⅴ　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　　関係会社管理規程を定め、子会社に対して重要事項の報告及び事前協議を行わせることにより、子会社の取締役の職務に係る事項に関して、当社への適時適切な報告が実施される体制を採ります。

(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　　会社の財務、法務、セキュリティ等の責任者との間で随時意見交換を行い、リスク管理上の課題、財務報告の正確性の観点からの課題を把握し、子会社の損失の危険を管理する体制を採ります。

(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　　当社は、子会社との間で緊密な連携を取りつつ、それぞれ自律的に業務の適正を確保する体制を整備することにより、子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を採ります。

(4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　　当社グループ全体に適用されるLINEグループ行動規範を制定し、定期的に教育研修を行うことで、コンプライアンス意識の醸成及び強化を図ります。また、グローバルコンプライアンス委員会を設置し、当社グループの海外コンプライアンス活動の推進及びモニタリングをする体制を採ります。子会社におけるコンプライアンス違反が疑われる事象について迅速に情報を収集することができるよう内部通報窓口を設置し、同窓口の利用を推進します。

(5) 関連当事者取引や利益相反取引により株主の利益が害されることを防止するための体制

　　社外取締役のみから構成される諮問委員会を設置し、関連当事者取引や利益相反取引のうち重要なものについては、同委員会において審議を行うこととし、取締役会がその審議結果を尊重する体制を採ります。

Ⅵ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役の職務を補助する使用人を速やかに選任します。

Ⅶ　前項の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

　　前項の使用人の人事異動、評価及び懲戒等の人事に関する事項については、監査役の事前の同意を要するものとする等、取締役からの独立性を確保し、かつ、当該使用人に対する監査役の指示の実効性を確保するよう配慮します。

Ⅷ　当社の監査役への報告に関する体制

(1) 当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

　　取締役又は使用人が法令、定款又はLINEグループ行動規範に違反する行為、当社グループに重大な損失を及ぼすおそれのある行為その他当社グループに重大な影響を及ぼす事項（以下「法令違反行為等」という）を察知した場合、監査役に対して当該事項を速やかに報告する体制を採ります。また、監査役による取締役会への出席、常勤監査役による経営会議への出席、内部監査室の常勤監査役に対する内部監査の結果の報告、その他取締役と監査役との協議によって、監査役への報告を実効的なものとする体制を採ります。

(2) 子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

　　法令違反行為等を察知した子会社の取締役、監査役及び使用人（以下「子会社の取締役等」という）又は子会社の取締役等から法令違反行為等の報告を受けた当社取締役又は使用人が、監査役に対して当該事項を速やかに報告する体制を採ります。

Ⅸ　前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　　前項の報告をしたことを理由として、当該報告をした者に対して不利な取扱いを行うことを禁止する体制を採ります。

Ⅹ　当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　　取締役は、監査役の職務の執行について生ずる諸費用又は債務については、監査の実効性を担保するべく、必要十分な予算を確保する体制を採ります。

XI　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　　監査役会は、代表取締役社長、取締役、会計監査人である監査法人とそれぞれ意見交換会を実施し、また、常勤監査役は、内部監査室と連携し、会社の業務及び資産状況の調査その他の監査実務の遂行にあたり、監査項目の選別、実施等において効率的かつ実効性の高い監査を行う体制を採ります。

⑤　内部監査及び監査役監査状況

イ．内部監査

　　　内部監査につきましては、代表取締役社長直属の内部監査室が担当し内部監査室長１名及び内部監査担当者６名が内部監査業務を実施しております。年間の内部監査計画に則り全部門に対して監査を実施し、監査結果については代表取締役社長、監査役及び関係部署に都度報告する体制となっております。

　　　常勤監査役とは月次で打ち合わせを行い、監査の内容の確認、意見交換を行っております。また、会計監査人とは不定期に意見交換を実施し、内部監査で把握した内部統制に関する重要な事象に関しては、会計監査人へ情報を提供し、必要に応じて指導を受け、助言を得ています。

ロ．監査役監査

　　監査役監査につきましては、監査役監査計画にて定められた内容に基づき監査を行い、原則として月１回開催される監査役会にて情報共有を図っております。監査役監査では、代表取締役社長との意見交換、重要な会議への出席、重要書類の閲覧、重要な財産の調査、事業部門へのヒアリング、子会社調査等を行うとともに、内部監査室、会計監査人との連携を取りながら、監査の実効性、効率性を高めています。

　　内部監査室とは月次で打ち合わせを行い、監査の内容の確認、意見交換等を行っており、会計監査人とは、監査計画についての説明を受けるとともに、四半期ごとに意見交換を実施し、三者間で情報共有することで、連携を図っております。

⑥　会計監査の状況

　　会計監査人は、2014年12月期まで有限責任監査法人トーマツを選任、監査契約を締結しておりました。

　　業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数及び監査業務については以下のとおりです。なお、その指示により、有限責任監査法人トーマツに所属する公認会計士及びその他の職員が、会計監査業務の執行を補助しておりました。

　　業務を執行した公認会計士の氏名

加藤博久

牛山　誠

柳川洋満

三井勇治

　なお、継続監査年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。

　また、当社の会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

　　公認会計士 22名、公認会計士試験合格者等 14名、その他 29名

　当社は2015年12月期について、PwCあらた監査法人を会計監査人として選任し、監査契約を締結しております。

　業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数及び監査業務については以下のとおりです。なお、その指示により、PwCあらた監査法人に所属する公認会計士及びその他の職員が、会計監査業務の執行を補助しております。

　業務を執行した公認会計士の氏名

岩尾健太郎

千代田義央

　なお、継続監査年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。

　また、当社の会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

　　公認会計士 16名、公認会計士試験合格者等 ８名、その他 18名

＜会計監査人の交代＞

　当社グループは、2015年12月期以降の連結財務諸表及び財務諸表の監査を行う会計監査人を新たに選任しました。親会社であるNAVERは、同社の前任監査人との契約が2014年12月期をもって満了となることを契機として、2014年９月にNAVERの連結監査の一貫性及び効率性を向上させるため、同社及びLINE株式会社をはじめとする主要子会社に対する監査サービスを提供できるネットワークを有する監査人を選任することを意図し、監査人の入札手続を開始しました。NAVERは慎重に検討した上で、2014年12月にSamil PricewaterhouseCoopersを2015年12月期における新たな会計監査人に選任しました。NAVERの決定に合わせて、当社グループの経営者は、前任監査人である有限責任監査法人トーマツに対して、上場申請がなされる2015年12月期連結会計年度については引き続き監査契約の締結を依頼するとともに、上場手続き完了後の2016年12月期連結会計年度以降の会計監査人としてPwCあらた監査法人（PricewaterhouseCoopers Aarata）を選任することを通知しました。

　有限責任監査法人トーマツによる検討の結果、有限責任監査法人トーマツは、複数年にわたって継続的な監査契約が望めず、またNAVER及び主要子会社に対する監査サービスを提供するネットワークを有する監査人としてDeloitte Touche Tohmatsuが選任されなかったため、2015年12月期連結会計年度の会計監査人として選任されることを辞退しました。その結果、当社グループの経営陣は2015年１月に、PwCあらた監査法人を2015年12月期以降の新たな会計監査人に選任することを決定しました。この会計監査人の変更は、本書の他の箇所に記載されている、財務報告に係る内部統制の重要な不備とは関連ありません。

⑦　社外取締役及び社外監査役

　当社は、コーポレート・ガバナンス体制の充実における社外取締役の意義を重視し、独立性を有する社外取締役３名を選任しております。社外取締役の構成については、独立した立場から業務執行につき実効性の高い監督を行うとともに、取締役会の構成員として当社の事業運営にとって有益な助言を行うことができるよう、会社法について専門的な知見を有する弁護士、企業会計の専門家、当社の事業運営への貢献が期待できる企業経営者等から選任する方針としております。

　また独立した社外取締役の選任にあたっては、３名の社外取締役と代表取締役社長の計４名からなる社外取締役推薦委員会において候補者の審議を行い、取締役会は当該委員会の意見を最大限尊重して株主総会に議案を付議することとしております。

　当社の社外取締役には、当社の意思決定及び経営方針に社外の公平な立場から意見を述べて頂くことを期待しております。その詳細は、次のとおりです。

　社外取締役國廣正は、長年にわたり弁護士としてコンプライアンスやコーポレート・ガバナンスの分野で活躍されており、また、大企業の社外役員も務め、企業経営にも幅広い知見を有するため、当社の経営に対する監督及び意見を期待しております。

　社外取締役小高巧嗣は、弁護士としてのバックグラウンドを持ちながら、投資銀行においてＭ＆Ａなどの実務に携われるなど、経営・会計・法律等の知識を幅広く有しているため、そのご経験を活かして、当社の経営に対する監督及び意見を期待しております。

　社外取締役鳩山玲人は、大企業の常務取締役としてエンターテインメントビジネス分野で活躍されており、海外での事業展開に関しても豊富な知識と幅広い経験を有し、また、大企業の社外役員も務め、企業経営にも幅広い知見を有するため、当社の経営に対する監督及び意見を期待しております。

　なお、各社外取締役が兼職している兼職先の企業と当社との間には特別な利害関係はありません。

　また、当社は、業務執行の監査機能を明確化するため社外監査役２名を選任しており、IT業界や経営における長年の経験や、金融・会計・法律知識等の高い見識に基づき、取締役の職務執行を監督することを期待しております。

　社外監査役倉澤仁は、株式会社飯能ゴルフ倶楽部の取締役であります。当社と同社との間には特別な利害関係はありません。

　社外監査役金井高志は、フランテック法律事務所の代表であり、株式会社エポック・ジャパンの監査役であります。当社と当該事務所及び同社との間には特別な利害関係はありません。

　なお、当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

⑧　リスク管理体制の整備状況

　当社は、コンプライアンス意識を浸透させるための社員教育等を定期的に実施しております。また、特にLINEグループの海外コンプライアンス活動を推進すべく、代表取締役社長を委員長とするグローバルコンプライアンス委員会を設置しております。

　今後もリスク管理体制をさらに強化するため、整備促進と実行性のモニタリングを行う方針であります。

⑨　役員報酬の内容

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

 (注) 上記のうちストック・オプションは、2013年度及び2015年度に付与したストック・オプションのうち、2015年度において費用計上した額を記載しております。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会で了承された方法により決定しております。

　監査役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、監査役会において決定しております。

⑩　株式の保有状況

イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表上の合計額

　　銘柄数　　　　　　　　　　　　　　　　　 １銘柄

　　貸借対照表計上額の合計額　　　　　1,892,430千円

ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　前事業年度

　　　　　　　特定投資株式

　　当事業年度

　　　　　　　特定投資株式

⑪　責任限定契約の内容

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づき損害賠償責任限度額は、1,000万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない場合のみであります。

⑫　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。

⑬　取締役の選任

　当社の取締役の選任については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数による決議を行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、当社の定款では取締役の人数を３名以上８名以下と定めております。

⑭　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を可能にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑮　中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑯　自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

⑰　特別支配株主

　当社は、会社法第179条第１項に定める特別支配株主は、当社の総株主の議決権の９割８分以上を同項の定めるところに従い有する者をいう旨を定款に定めております。