第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

87,600,000

87,600,000

(注)2016年4月1日開催の臨時株主総会決議により、2016年4月20日付で種類株式の内容を普通株式の内容に変更しております。また、2016年4月1日開催の取締役会決議により、2016年4月20日付で株式分割に伴う当社定款の一部変更を行うとともに、2016年4月20日開催の臨時株主総会決議により、当社定款の変更を行ったため、普通株式の発行可能株式総数は87,100,000株増加し、87,600,000株となっております。

 

 

②【発行済株式】

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

43,800,000

非上場

完全議決権株式であり、権利内容について何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

43,800,000

注)2016年4月1日開催の臨時株主総会決議により、2016年4月20日付で種類株式の内容を普通株式の内容に変更しております。また2016年4月1日開催の取締役会決議により、2016年4月20日付で普通株式1株につき150株の割合で株式分割を行っております。これにより普通株式の発行済株式総数は、43,508,000株増加し、43,800,000株となっております。

なお、2016年4月1日開催の臨時取締役会の決議により、定款変更を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①第1回新株予約権(2014年11月28日臨時株主総会決議)

区分

最近事業年度末現在

(2016年2月29日)

提出日の前月末現在

(2016年4月30日)

新株予約権の数(個)

7,580(注)2・3

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

7,580(注)2・3

1,137,000

(注)2・3・6

新株予約権の行使時の払込金額(円)

50,000(注)4

334(注)4・6

新株予約権の行使期間

自 2014年12月1日

至 2023年5月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格     50,000

資本組入額   25,000

発行価格     334

資本組入額   167

(注)6

新株予約権の行使の条件

(注)5

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1  上記の新株予約権は、株式会社コメダが、同社の取締役、監査役、執行役員及び従業員に対して発行した新株予約権のうち、株式会社コメダが株式移転により当社を設立した日(2014年11月28日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社コメダから当社が承継したものであります。

2  「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利放棄により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

3  新株予約権の割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

4  新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

         調整後行使価額=調整前行使価額×

1

 

分割・併合の比率

また、上記の他、合併、会社分割又は資本金の額の減少に伴い行使価額の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。

(1)新株予約権者は、新株予約権者が権利行使時点において保有するベスティング済みの新株予約権につき、(2)に記載の(ア)又は(イ)いずれかの場合に限り、それを条件として、権利行使を行うことができるものとする。なお、新株予約権は、割当日にその20%に相当する数がベスティングされ、その後、各事業年度に20%の割合で2018年5月31日までに4回ベスティングされる。

(注)ベスティングとは、定められた期限が到来し、又は条件が成就して、本新株予約権を行使することができる権利が本新株予約権者に付与されることをいう。(第2回新株予約権以降も同じ。)

(2)新株予約権者は、(ア)2014年12月1日現在において当会議決権株式の過半数を保有する株主(以下、「本株主」という。)が、グループ会社(本株主に投資上のアドバイスを提供する会社及び同社がサービスを提供するファンド並びにこれらが投資上のアドバイスを提供する会社、法人、組合その他の団体及びこれらの関係会社その他の関係者)に属さない第三者に対してその保有する当社の株式を譲渡する場合(当該譲渡の結果本株主が当社に対して直接に有する議決権の比率が66.7%未満(希薄化後)となる場合及びこれ以降の一切の譲渡に限る。以下、「本株式第三者譲渡」という。)又は(イ)当社の株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場されることを条件として、またそれらの場合に限り、(ア)の場合は、本株式第三者譲渡後当該譲渡の実行日が終了するまでの間において、また、(イ)の場合は、上場日以降において、それぞれ新株予約権を行使することができる。

(3)新株予約権は、辞任、退任、解任等の理由の如何を問わず、当社及び当社子会社の取締役、執行役員又は従業員(当社が別途定める要件を満たすアルバイト及び契約社員を含む。)の地位を失った場合(但し、取締役の場合は、任期満了後直ちに再任された場合を除く。)、新株予約権を行使することができないものとする。但し、退職後も新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。

(4)新株予約権者が死亡した場合、相続人による新株予約権の行使はできないものとする。但し、新株予約権者の死亡後もその新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。

(5)新株予約権者は、本株式第三者譲渡がなされた場合、その実行日の翌日以降、当該新株予約権者が保有するいかなる新株予約権も行使できないものとする。

(6)本要項に規定される条項の下で行使できなくなった新株予約権は、消滅するものとする。

6  2016年4月1日開催の取締役会決議により、2016年4月20日付で普通株式1株につき150株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

②第2回新株予約権(2014年11月28日臨時株主総会決議)

区分

最近事業年度末現在

(2016年2月29日)

提出日の前月末現在

(2016年4月30日)

新株予約権の数(個)

4,450(注)2・3

4,430(注)2・3

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

4,450(注)2・3

664,500

(注)2・3・6

新株予約権の行使時の払込金額(円)

50,000(注)4

334(注)4・6

新株予約権の行使期間

自 2014年12月1日

至 2023年5月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格     50,000

資本組入額   25,000

発行価格     334

資本組入額   167

(注)6

新株予約権の行使の条件

(注)5

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1  上記の新株予約権は、株式会社コメダが、同社の取締役、監査役、執行役員及び従業員に対して発行した新株予約権のうち、株式会社コメダが株式移転により当社を設立した日(2014年11月28日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社コメダから当社が承継したものであります。

2  「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利放棄により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

3  新株予約権の割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

 

4  新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

         調整後行使価額=調整前行使価額×

1

 

分割・併合の比率

また、上記の他、合併、会社分割又は資本金の額の減少に伴い行使価額の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。

5(1)新株予約権者は、新株予約権者が権利行使時点において保有するベスティング済みの新株予約権につき、(2)に記載の(ア)又は(イ)の場合に限り、それを条件として、権利行使を行うことができるものとする。なお、新株予約権は2016年5月31日に全てベスティングされる。

(2)新株予約権者は、(ア)2014年12月1日現在において当会議決権株式の過半数を保有する株主(以下、「本株主」という。)が、グループ会社(本株主に投資上のアドバイスを提供する会社及び同社がサービスを提供するファンド並びにこれらが投資上のアドバイスを提供する会社、法人、組合その他の団体及びこれらの関係会社その他の関係者)に属さない第三者に対してその保有する当社の株式を譲渡する場合(当該譲渡の結果本株主が当社に対して直接に有する議決権の比率が66.7%未満(希薄化後)となる場合及びこれ以降の一切の譲渡に限る。以下、「本株式第三者譲渡」という。)又は(イ)当社の株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場されることを条件として、またそれらの場合に限り、(ア)の場合は、本株式第三者譲渡後当該譲渡の実行日が終了するまでの間において、また、(イ)の場合は、上場日以降において、それぞれ新株予約権を行使することができる。

(3)新株予約権は、辞任、退任、解任等の理由の如何を問わず、当社及び当社子会社の取締役、執行役員又は従業員(当社が別途定める要件を満たすアルバイト及び契約社員を含む。)の地位を失った場合(但し、取締役の場合は、任期満了後直ちに再任された場合を除く。)、新株予約権を行使することができないものとする。但し、退職後も新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。

(4)新株予約権者が死亡した場合、相続人による新株予約権の行使はできないものとする。但し、新株予約権者の死亡後もその新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。

(5)新株予約権者は、本株式第三者譲渡がなされた場合、その実行日の翌日以降、当該新株予約権者が保有するいかなる新株予約権も行使できないものとする。

(6)本要項に規定される条項の下で行使できなくなった新株予約権は、消滅するものとする。

6  2016年4月1日開催の取締役会決議により、2016年4月20日付で普通株式1株につき150株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

③第3回新株予約権(2014年11月28日臨時株主総会決議)

区分

最近事業年度末現在

(2016年2月29日)

提出日の前月末現在

(2016年4月30日)

新株予約権の数(個)

980(注)2・3

970(注)2・3

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

980(注)2・3

145,500

(注)2・3・6

新株予約権の行使時の払込金額(円)

66,000(注)4

440(注)4・6

新株予約権の行使期間

自 2014年12月1日

至 2023年5月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格     66,000

資本組入額   33,000

発行価格     440

資本組入額   220

(注)6

新株予約権の行使の条件

(注)5

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1  上記の新株予約権は、株式会社コメダが、同社の取締役、監査役、執行役員及び従業員に対して発行した新株予約権のうち、株式会社コメダが株式移転により当社を設立した日(2014年11月28日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社コメダから当社が承継したものであります。

2  「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利放棄により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

3  新株予約権の割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

4  新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

         調整後行使価額=調整前行使価額×

1

 

分割・併合の比率

また、上記の他、合併、会社分割又は資本金の額の減少に伴い行使価額の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。

5(1)新株予約権者は、新株予約権者が権利行使時点において保有するベスティング済みの新株予約権につき、(2)に記載の(ア)又は(イ)の場合に限り、それを条件として、権利行使を行うことができるものとする。なお、新株予約権は2017年5月31日に全てベスティングされる。

(2)新株予約権者は、(ア)2014年12月1日現在において当会議決権株式の過半数を保有する株主(以下、「本株主」という。)が、グループ会社(本株主に投資上のアドバイスを提供する会社及び同社がサービスを提供するファンド並びにこれらが投資上のアドバイスを提供する会社、法人、組合その他の団体及びこれらの関係会社その他の関係者)に属さない第三者に対してその保有する当社の株式を譲渡する場合(当該譲渡の結果本株主が当社に対して直接に有する議決権の比率が66.7%未満(希薄化後)となる場合及びこれ以降の一切の譲渡に限る。以下、「本株式第三者譲渡」という。)又は(イ)当社の株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場されることを条件として、またそれらの場合に限り、(ア)の場合は、本株式第三者譲渡後当該譲渡の実行日が終了するまでの間において、また、(イ)の場合は、上場日以降において、それぞれ新株予約権を行使することができる。

(3)新株予約権は、辞任、退任、解任等の理由の如何を問わず、当社及び当社子会社の取締役、執行役員又は従業員(当社が別途定める要件を満たすアルバイト及び契約社員を含む。)の地位を失った場合(但し、取締役の場合は、任期満了後直ちに再任された場合を除く。)、新株予約権を行使することができないものとする。但し、退職後も新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。

(4)新株予約権者が死亡した場合、相続人による新株予約権の行使はできないものとする。但し、新株予約権者の死亡後もその新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。

(5)新株予約権者は、本株式第三者譲渡がなされた場合、その実行日の翌日以降、当該新株予約権者が保有するいかなる新株予約権も行使できないものとする。

(6)本要項に規定される条項の下で行使できなくなった新株予約権は、消滅するものとする。

6  2016年4月1日開催の取締役会決議により、2016年4月20日付で普通株式1株につき150株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

④第4回新株予約権(2014年11月28日臨時株主総会決議)

区分

最近事業年度末現在

(2016年2月29日)

提出日の前月末現在

(2016年4月30日)

新株予約権の数(個)

740(注)2・3

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

740(注)2・3

111,000

(注)2・3・6

新株予約権の行使時の払込金額(円)

68,000(注)4

454(注)4・6

新株予約権の行使期間

自 2014年12月1日

至 2023年5月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格     68,000

資本組入額   34,000

発行価格     454

資本組入額   227

(注)6

新株予約権の行使の条件

(注)5

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1 「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利放棄により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

2  新株予約権の割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

 

3  新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

         調整後行使価額=調整前行使価額×

1

 

分割・併合の比率

また、上記の他、合併、会社分割又は資本金の額の減少に伴い行使価額の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。

4(1)新株予約権者は、新株予約権者が権利行使時点において保有するベスティング済みの新株予約権につき、(2)に記載の(ア)又は(イ)の場合に限り、それを条件として、権利行使を行うことができるものとする。なお、新株予約権は2017年5月31日に全てベスティングされる。

(2)新株予約権者は、(ア)2014年12月1日現在において当会議決権株式の過半数を保有する株主(以下、「本株主」という。)が、グループ会社(本株主に投資上のアドバイスを提供する会社及び同社がサービスを提供するファンド並びにこれらが投資上のアドバイスを提供する会社、法人、組合その他の団体及びこれらの関係会社その他の関係者)に属さない第三者に対してその保有する当社の株式を譲渡する場合(当該譲渡の結果本株主が当社に対して直接に有する議決権の比率が66.7%未満(希薄化後)となる場合及びこれ以降の一切の譲渡に限る。以下、「本株式第三者譲渡」という。)又は(イ)当社の株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場されることを条件として、またそれらの場合に限り、(ア)の場合は、本株式第三者譲渡後当該譲渡の実行日が終了するまでの間において、また、(イ)の場合は、上場日以降において、それぞれ新株予約権を行使することができる。

(3)新株予約権は、辞任、退任、解任等の理由の如何を問わず、当社及び当社子会社の取締役、執行役員又は従業員(当社が別途定める要件を満たすアルバイト及び契約社員を含む。)の地位を失った場合(但し、取締役の場合は、任期満了後直ちに再任された場合を除く。)、新株予約権を行使することができないものとする。但し、退職後も新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。

(4)新株予約権者が死亡した場合、相続人による新株予約権の行使はできないものとする。但し、新株予約権者の死亡後もその新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。

(5)新株予約権者は、本株式第三者譲渡がなされた場合、その実行日の翌日以降、当該新株予約権者が保有するいかなる新株予約権も行使できないものとする。

(6)本要項に規定される条項の下で行使できなくなった新株予約権は、消滅するものとする。

5  2016年4月1日開催の取締役会決議により、2016年4月20日付で普通株式1株につき150株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

⑤第5回新株予約権(2015年5月29日定時株主総会決議)

区分

最近事業年度末現在

(2016年2月29日)

提出日の前月末現在

(2016年4月30日)

新株予約権の数(個)

1,590(注)1・2

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

1,590(注)1・2

238,500

(注)1・2・5

新株予約権の行使時の払込金額(円)

101,006(注)3

674(注)3・5

新株予約権の行使期間

自 2015年6月1日

至 2025年5月29日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格    101,006

資本組入額   50,503

発行価格     674

資本組入額   337

(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)4

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1  「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利放棄により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

2  新株予約権の割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

3  新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

        調整後行使価額=調整前行使価額×

1

 

分割・併合の比率

また、上記の他、合併、会社分割又は資本金の額の減少に伴い行使価額の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。

4(1)新株予約権者は、新株予約権者が権利行使時点において保有するベスティング済みの新株予約権につき、(2)に記載の(ア)又は(イ)の場合に限り、それを条件として、権利行使を行うことができるものとする。なお、新株予約権は2017年5月31日に全てベスティングされる。

(2)新株予約権者は、(ア)新株予約権の割当日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主(以下、「本株主」という。)が、グループ会社(本株主に投資上のアドバイスを提供する会社及び同社がサービスを提供するファンド並びにこれらが投資上のアドバイスを提供する会社、法人、組合その他の団体及びこれらの関係会社その他の関係者)に属さない第三者に対してその保有する当社の株式を譲渡する場合(当該譲渡の結果本株主が当社に対して直接に有する議決権の比率が66.7%未満(希薄化後)となる場合及びこれ以降の一切の譲渡に限る。以下、「本株式第三者譲渡」という。)又は(イ)当社の株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場されることを条件として、またそれらの場合に限り、(ア)の場合は、本株式第三者譲渡後当該譲渡の実行日が終了するまでの間において、また、(イ)の場合は、上場日以降において、それぞれ新株予約権を行使することができる。

(3)新株予約権は、辞任、退任、解任等の理由の如何を問わず、当社及び当社子会社の取締役、執行役員又は従業員(当社が別途定める要件を満たすアルバイト及び契約社員を含む。)の地位を失った場合(但し、取締役の場合は、任期満了後直ちに再任された場合を除く。)、新株予約権を行使することができないものとする。但し、退職後も新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。

(4)新株予約権者が死亡した場合、相続人による新株予約権の行使はできないものとする。但し、新株予約権者の死亡後もその新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。

(5)新株予約権者は、本株式第三者譲渡がなされた場合、その実行日の翌日以降、当該新株予約権者が保有するいかなる新株予約権も行使できないものとする。

(6)本要項に規定される条項の下で行使できなくなった新株予約権は、消滅するものとする。

5  2016年4月1日開催の取締役会決議により、2016年4月20日付で普通株式1株につき150株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

⑥第6回新株予約権(2015年5月29日定時株主総会決議)

区分

最近事業年度末現在

(2016年2月29日)

提出日の前月末現在

(2016年4月30日)

新株予約権の数(個)

1,516(注)1・2

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

1,516(注)1・2

227,400

(注)1・2・5

新株予約権の行使時の払込金額(円)

101,006(注)3

674(注)3・5

新株予約権の行使期間

自 2015年6月1日

至 2025年5月29日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格     101,006

資本組入額   50,503

発行価格     674

資本組入額   337

(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)4

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1  「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利放棄により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

2  新株予約権の割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

3  新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

        調整後行使価額=調整前行使価額×

1

 

分割・併合の比率

また、上記の他、合併、会社分割又は資本金の額の減少に伴い行使価額の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。

 

4(1)新株予約権者は、新株予約権者が権利行使時点において保有するベスティング済みの新株予約権につき、(2)に記載の(ア)又は(イ)の場合に限り、それを条件として、権利行使を行うことができるものとする。なお、新株予約権は、その総数の50%に相当する数(但し、小数点以下の端数は切り捨てるものとし、以下、「第一次ベスティング分」という。)が2017年5月30日にベスティングされ、その総数から第一次ベスティング分を控除した残りの全てが2018年5月30日にベスティングされる。

(2)新株予約権者は、(ア)新株予約権の割当日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主(以下、「本株主」という。)が、グループ会社(本株主に投資上のアドバイスを提供する会社及び同社がサービスを提供するファンド並びにこれらが投資上のアドバイスを提供する会社、法人、組合その他の団体及びこれらの関係会社その他の関係者)に属さない第三者に対してその保有する当社の株式を譲渡する場合(当該譲渡の結果本株主が当社に対して直接に有する議決権の比率が66.7%未満(希薄化後)となる場合及びこれ以降の一切の譲渡に限る。以下、「本株式第三者譲渡」という。)又は(イ)当社の株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場されることを条件として、またそれらの場合に限り、(ア)の場合は、本株式第三者譲渡後当該譲渡の実行日が終了するまでの間において、また、(イ)の場合は、上場日以降において、それぞれ新株予約権を行使することができる。

(3)新株予約権は、辞任、退任、解任等の理由の如何を問わず、当社及び当社子会社の取締役、執行役員又は従業員(当社が別途定める要件を満たすアルバイト及び契約社員を含む。)の地位を失った場合(但し、取締役の場合は、任期満了後直ちに再任された場合を除く。)、新株予約権を行使することができないものとする。但し、退職後も新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。

(4)新株予約権者が死亡した場合、相続人による新株予約権の行使はできないものとする。但し、新株予約権者の死亡後もその新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。

(5)新株予約権者は、本株式第三者譲渡がなされた場合、その実行日の翌日以降、当該新株予約権者が保有するいかなる新株予約権も行使できないものとする。

(6)本要項に規定される条項の下で行使できなくなった新株予約権は、消滅するものとする。

5  2016年4月1日開催の取締役会決議により、2016年4月20日付で普通株式1株につき150株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

(3)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2014年11月28日

(注)1

普通株式

240,000

A種種類株式

52,000

普通株式

240,000

A種種類株式

52,000

100,000

100,000

2016年4月20日

(注)2

普通株式

52,000

A種種類株式

△52,000

普通株式

292,000

100,000

2016年4月20日

(注)3

普通株式

43,508,000

普通株式

43,800,000

100,000

(注)1.発行済株式総数並びに資本金の増加は、会社設立(株式移転)によるものであります。

2.2016年4月1日開催の臨時株主総会の決議により、2016年4月20日付で種類株式の内容を普通株式の内容に変更したことによる普通株式の増加とA種種類株式の減少であります。

3.2016年4月1日開催の取締役会の決議により、2016年4月20日付で、普通株式1株につき150株の割合で株式分割を行っております。

 

 

(5)【所有者別状況】

2016年4月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

1

所有株式数

(単元)

438,000

438,000

所有株式数の割合(%)

100.00

100.00

 

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

2016年4月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

43,800,000

 

438,000

「1(1)②発行済株式」の「内容」の記載を参照

単元未満株式

発行済株式総数

43,800,000

総株主の議決権

438,000

 

 

②【自己株式等】

2016年4月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

 

 

(7)【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

 

①第1回新株予約権(2014年11月28日臨時株主総会決議 2014年12月1日発行)

決議年月日

2014年11月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 3名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

 

 

 

 

②第2回新株予約権(2014年11月28日臨時株主総会決議 2014年12月1日発行)

決議年月日

2014年11月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社執行役員 1名

当社子会社従業員 163名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 (注)退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は当社執行役員1名、当社従業員4名(付与時点では当社子会社従業員でしたが、当社へ出向した者がいるため増加しております。)、当社子会社従業員139名であります。

 

③第3回新株予約権(2014年11月28日臨時株主総会決議 2014年12月1日発行)

決議年月日

2014年11月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社子会社従業員 42名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 (注)退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は当社子会社従業員34名であります。

 

 

 

 

 

④第4回新株予約権(2014年11月28日臨時株主総会決議 2014年12月1日発行)

決議年月日

2014年11月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社監査役 1名

当社子会社従業員 20名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 (注)退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は監査等委員である取締役1名(付与時点では監査役でありましたが、監査等委員会設置会社へ移行したため、変更となっております。)、当社従業員2名(付与時点では当社子会社従業員でしたが、当社へ出向した者がいるため増加しております。)、当社子会社従業員14名であります。

 

⑤第5回新株予約権(2015年5月29日定時株主総会決議 2015年6月1日発行)

決議年月日

2015年5月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 6名

当社子会社従業員 38名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 (注)退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は当社従業員6名、当社子会社従業員33名であります。

 

 

 

 

 

⑥第6回新株予約権(2015年5月29日定時株主総会決議 2015年6月1日発行)

決議年月日

2015年5月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 3名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

 

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

 

 

3【配当政策】

 当社は株主還元を経営上の重要な課題と認識しており、業績や事業拡大に向けた資金需要に対応した内部留保の確保を総合的に勘案した上で、中長期的には調整後当期利益ベースでの連結配当性向50%程度を目標として、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を実施する方針であります。なお、内部留保資金については、借入金返済等の財務体質の強化に充てるとともに、戦略的な成長投資に充当することにより企業価値向上に努める考えであります。

 また、当社は取締役会の決議により中間配当ができる旨を規定しており、加えて中間・期末以外の配当も行うことができる旨を定款に規定しております。なお、当社の剰余金の配当等の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当、それ以外の配当については株主総会であります。

 第1期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2015年2月18日

臨時株主総会決議

(特別配当)

730,000

2,500

 (注)1.第1期においては、資本剰余金を配当原資としております。

2.当社は、2016年4月20日付で普通株式1株につき150株の割合で株式分割を行いました。第1期事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の第1期事業年度の1株当たり配当額は16円67銭であります。

 

 

4【株価の推移】

当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

 

 

5【役員の状況】

 男性7名 女性0名(役員のうち女性の比率0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

臼井 興胤

1958年10月31日生

1983年4月 株式会社三和銀行(現 株式会社三菱東京UFJ銀行)入行

1993年10月 株式会社セガ・エンタープライゼス(現 株式会社セガ)入社

1999年6月 CRIMSON VENTURES パートナー

2002年4月 ナイキジャパン エクイップメント部長

2003年4月 ナイキジャパン 営業リテール統括本部長

2006年3月 日本マクドナルド株式会社 COO

2008年5月 株式会社セガ 代表取締役社長 COO

2012年6月 米グル―ポン社 東アジア統括副社長

2013年7月 株式会社コメダ 代表取締役社長(現任)

2014年11月 当社 代表取締役社長(現任)

(注)4

専務取締役

駒場 雅志

1959年4月30日生

1983年4月 株式会社日本債券信用銀行(現 株式会社あおぞら銀行)入行

2001年4月 株式会社グリーンハウス入社

2005年6月 株式会社グリーンハウス 取締役社長室長

2007年3月 シーズクリエイト株式会社入社

2007年6月 シーズクリエイト株式会社 取締役兼執行役員経営企画室長

2008年11月 株式会社コメダ入社 執行役員CFO

2009年3月 同社 執行役員経営管理部長兼製造部長兼内部監査室長

2009年5月 同社 取締役経営管理部長兼製造部長兼内部監査室長

2010年3月 同社 取締役経営管理部長

2011年10月 同社 取締役兼常務執行役兼経営管理部長(CFO)

2013年5月 同社 代表取締役社長兼経営管理部長

2013年7月 同社 専務取締役兼経営管理部長

2013年10月 同社 専務取締役 営業部門管掌

2014年11月 当社 取締役

2015年3月 同社 専務取締役 営業本部本部長(現任)

2016年4月 当社 専務取締役(現任)

(注)4

専務取締役

高橋 敏夫

1955年8月18日生

1979年4月 日建工業株式会社入社

1985年7月 勲和株式会社入社

1988年2月 株式会社セントラルホームズ入社

1993年4月 株式会社コメダ入社

      取締役開発部長

2008年4月 株式会社AP11 取締役

2010年3月 同社 取締役開発部長兼製造部長

2010年10月 同社 取締役開発部長

2011年10月 同社 取締役兼執行役開発部長

2012年6月 同社 取締役兼執行役開発部門管掌

2013年10月 同社 専務取締役 開発部門管掌

2014年11月 当社 取締役

2015年3月 同社 専務取締役 開発本部本部長(現任)

2016年4月 当社 専務取締役(現任)

(注)4

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

加笠 研一郎

1968年1月17日生

1993年4月 株式会社あさひ銀行(現株式会社りそなホールディングス) 入行

2000年7月 ゴールドマン・サックス証券株式会社(現ゴールドマン・サックス証券株式会社) 入社

2009年2月 MBKパートナーズ株式会社 入社

2010年1月 MBKパートナーズ株式会社 代表取締役(現任)

2012年1月 株式会社TASAKI 社外取締役

2013年2月 株式会社コメダ 社外取締役

2014年11月 当社 社外取締役(現任)

(注)4

取締役

(監査等委員)

清水 宏樹

1973年8月19日生

1998年10月 太田昭和監査法人(現新日本有限責任監査法人)入所

2002年6月 公認会計士登録

2014年9月 株式会社コメダ 監査役(現任)

2014年11月 当社 社外監査役就任

2016年4月 当社 社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)5

取締役

(監査等委員)

石川 恭久

1963年8月10日生

1989年4月 東京都中野区役所 入所

1997年4月 青山・井口法律事務所(現アイ・パートナーズ法律事務所)入所

      名古屋弁護士会(現愛知弁護士会)登録

2002年10月 石川恭久法律事務所 開設(現任)

2010年1月 株式会社コメダ 監査役就任

2011年10月 同社 取締役(監査委員)

2013年2月 同社 取締役(監査委員)退任

2016年4月 当社 社外取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)5

取締役

(監査等委員)

池田 大輔

1977年7月18日生

2001年4月 株式会社富士銀行(現株式会社みずほ銀行) 入行

2003年9月 株式会社グラックス・アンド・アソシエイツ 入社

2004年9月 株式会社MKSパートナーズ 入社

2008年4月 MBKパートナーズ株式会社 入社(現任)

2008年10月 田崎真珠株式会社(現TASAKI株式会社) 社外監査役

2011年1月 株式会社TASAKI 社外取締役

2012年10月 株式会社MBKP3 代表取締役

2013年2月 株式会社コメダ 取締役

2014年11月 当社 取締役

2016年4月 当社 取締役(監査等委員)(現任)

(注)5

 

 

 

 

 

 

 (注)1.2016年4月1日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

2.取締役加笠研一郎、清水宏樹及び石川恭久は、社外取締役であります。

3.当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長 清水宏樹、委員 石川恭久、委員 池田大輔

清水宏樹は常勤監査等委員であります。

4.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2016年4月1日開催の臨時株主総会終結の時から2017年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.監査等委員である取締役の任期は、2016年4月1日開催の臨時株主総会終結の時から2018年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は、経営管理本部長の武藤貴史1名であります。

7.略歴欄の同社は株式会社コメダであります。

 

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

 当社グループは、経営管理機能の強化・充実を経営の最重要課題として捉え、コンプライアンスを重視した経営を心がけるとともに、社内管理体制の拡充を推進しております。さらに、社内規程を整備し、関連法規等の遵守の徹底を心がけております。

 さらに経営の透明性を確保し、株主等ステークホルダーの理解と信頼を高めるべく、迅速な情報開示を実施するとともに、より効果的なチェック機能を発揮できる体制作りに取り組んでおります。

 

①企業統治の体制

 当社は、2016年4月1日開催の臨時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名(うち社外取締役1名)、監査等委員である取締役(以下、「監査等委員」という。)3名(うち社外取締役2名)で構成されております。

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会を設置しております。また、社内の統治体制の構築手段として、コンプライアンス委員会、リスク対策委員会を設置しております。これらの機関が相互連携することによって、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

 

(当社の企業統治体制図)

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※1 経営管理本部による経営指導・監督

 

イ.取締役会

取締役会は、取締役7名(うち社外取締役3名、うち監査等委員3名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また、社外取締役を招聘し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能にする体制作りを推進しております。更に、業務執行取締役は週次で各部署とミーティングを行うとともに、月次で各本部の業務進捗を確認し、取締役会から全従業員に至るまでの双方向の意思疎通を図る体制を構築しております。なお、社外取締役は、2016年2月期において開催した取締役会13回のうち、社外取締役1名が1回欠席したのみであり、出席した取締役会においては随時、質問・意見等の発言を行っております。

ロ.監査等委員会

当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は社外取締役2名(うち常勤1名)と取締役1名の合計3名で構成されております。社外取締役清水宏樹は公認会計士、社外取締役石川恭久は弁護士であり、それぞれ財務及び会計、法務に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員は、取締役会への出席を通じた業務及び財産の調査、取締役・従業員・会計監査人からの報告聴取等法律上の権限を行使するほか、常勤の監査等委員を選任し、重要な会議への出席や子会社の直営店舗や工場を含めた事業拠点への往査等、実効性のあるモニタリングを実施しております。また、内部監査室とは情報交換等を行い、相互に連携して内部統制システムの強化に取り組んでおります。

 

ハ.内部監査室

当社では、監査を担当する部署として内部監査室を設置し、内部監査室長(1名)が専任として、社長の承認を得た内部監査計画書に基づき、当社グループ各部署の業務全般を監査しております。内部監査結果については、内部監査終了後、被監査部門長(現場長)へ事実確認を行い、その場で内部監査結果について被監査部門長へ報告した後、内部監査報告書を作成し、社長に報告しております。改善点については、改善指示として、社長名にて被監査部門へ改善計画の提出を求め、業務改善を行っております。

 

ニ.コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、社長が選任する委員によって構成され、四半期に1回及び必要に応じて開催されております。また、コンプライアンス委員会は社長直轄の組織であり、経営管理本部総務部を事務局とし役員及び従業員等が遵守しなければならない関係法令の整理・遵守体制の整備や遵守のための教育・指導、通報・相談及び問合せの受理と事実関係の調査、違反者に対する処分の提起を行っております。

 

ホ.リスク対策委員会

リスク対策委員会は、社長が選任する委員によって構成され、四半期に1回及び必要に応じて開催されております。社長直轄であり、経営管理本部総務部を事務局としリスクの把握・評価・予防、発生時の対応・再発防止に努めます。

 

内部統制については、基本的には企業の4つの目的(業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全)の達成のために、企業内の全ての者によって遂行されるプロセスである(企業会計審議会報告書)との認識の下に、当社では上図に記載の内部管理体制をとっております。この他、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性を確保するため「企業行動規範」及び「コメダコンプライアンス宣言」を策定し、全従業員に周知しております。

 

②内部統制システムの整備状況

当社の内部統制システムに関しましては、法令・定款の遵守と、業務の効率性・適正性等の確保のため、内部統制システムに関する基本方針を定めております。この方針に基づく内部統制システムの運用を徹底し、更には必要に応じて整備・改善をしていき、一層有効性のある運用に努めてまいります。

内部統制システムは下記のとおりです。

1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 原則として毎月1回、必要があるときは随時開催される取締役会において意思決定される重要な職務の執行に関する事項が、法令、定款及び取締役会規則等の社内規程に適合するよう、業務を執行しない社外取締役、監査等委員により監督を行う。

(2) 取締役は法令等の遵守と企業倫理の徹底は経営の原点であるとの認識のもと、コンプライアンス規程に基づき、取締役自らがコンプライアンスを積極的に推進する。

(3) 使用人に対しては、コンプライアンス規程の運用や研修システムなどを活用したコンプライアンス教育により、法令・企業倫理の遵守を徹底する。

(4) コンプライアンス規程に基づき、定期的に代表取締役直轄のコンプライアンス委員会を開催し、徹底すべき事項を特定の上、取締役及び使用人にコンプライアンスの教育・啓蒙を行う。

(5) 業務における適法・適正な手続・手順を明示した社内規程類を整備し運用する。

(6) 適法・適正な業務運営が行われていることを確認するため、内部監査室による監査を実施する。

(7) 内部通報制度として、コンプライアンス全般におけるヘルプラインを設置する。

(8) 当社は、コンプライアンス宣言において、反社会的又はこれらに類する団体や個人との関係を一切持たない旨定めている。また、反社会的勢力への対応マニュアルを定め、これに基づき、警察をはじめとする外部の専門機関との連携を図るなど、組織全体で速やかに対処する。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報について、法令及び保存期間など管理方法を定めた文書管理規程、情報システムセキュリティ規程、その他の関連規程に則り、適切に保存・管理する。

 

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) リスク管理規程に基づき、定期的に代表取締役直轄のリスク対策委員会を開催し、経営管理本部が当社グループのリスクを網羅的に把握・管理する。また、経営管理本部は、各部署のリスク対策委員とともに対応策を検討し、リスクの最小化に努める。

(2) 内部監査室は、リスク防止の観点から、各部署のリスク管理状況に関する内部監査を行い、その結果を代表取締役・監査等委員会・リスク対策委員会に報告を行う。

 

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会が原則として毎月1回、必要があるときは随時開催されるほか、法令に従い書面にて取締役会決議を行うことができるものとする。

(2) 決裁権限規程によって各職位の責任・権限や業務の基本的枠組みを明確にし、迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行を行う。

(3) 中期経営計画の基礎である毎年度の基本的な経営方針・計画を軸とした計画・実施・統制評価のマネジメントサイクルを展開する。

 

5. 当社及び子会社から成る企業集団(以下、「当社グループ」という。)における業務の適正を確保するための体制

(1) 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

① 当社は、子会社を統括する本部を、グループ会社管理規程で定め、これに基づき重要事項を承認又は報告を受理し、子会社の適正な管理を行う。

② 当社は、子会社の決算、営業状況その他重要な業務執行状況について、当社取締役会において、定期的に報告を受ける。

(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他体制

① リスク管理に関するリスク管理規程を子会社との共通規程として定め、当社グループ全体のリスクを網羅的に管理する態勢を構築する。

② 当社内部監査室が、当社グループ全体を対象とした内部監査を実施する。

(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

① 中期経営計画等で定める当社グループの戦略に基づき、経営管理本部が中心となって子会社の経営管理・指導を行い、当社グループ全体の業務の効率化及び適正化を図る。

(4) 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① コンプライアンス委員会で子会社のコンプライアンスに関する管理を行い、当社グループ全体のコンプライアンス態勢の確立を図る。

② 子会社が適法・適正な業務執行を行っているかどうかを確認するため、内部監査室による監査を実施する。

③ 子会社の取締役及び使用人も利用できる当社グループ共通の内部通報制度として、ヘルプラインを設ける。

 

6. 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社グループは、財務報告に係る内部統制の基本方針を定め、財務報告の信頼性を確保する。

 

7. 監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査等委員会がその職務の補助をすべき取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に関する体制並びに当該取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に対する監査等委員会の指示の実行性の確保に関する事項

① 監査等委員が、監査等委員会における審議のうえ、その職務の補助をすべき取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人を置くことを求めた場合は、監査業務の補助に足る能力と知識を有する取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人を置く。

 

② 監査等委員会の職務を補助すべき取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、専任であることを要しないが、監査等委員会の指揮命令権を他より優先するとともに、当該補助使用人の任命、人事異動(異動先を含む。)・人事評価・懲戒処分等については、監査等委員会の同意を必要とする。

(2) 当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

① 取締役会以外の重要な会議等についても、監査等委員が出席し意見を述べる機会を確保する。

② 監査等委員は、必要に応じて、当社グループの重要情報を閲覧又は謄写し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に対してその説明を求めることができる。

③ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項、内部監査の実施状況、内部通報制度に基づく通報内容、その他監査等委員会が必要と認めた事項について監査等委員会に報告する。

④ 監査等委員会に報告を行った者又は内部通報システムに情報を提供した者に対して、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行わない。

⑤ 監査等委員会は、代表取締役、内部監査室及び会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換を行う。

(3) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行に係る費用を当社に対して請求した場合は、監査等委員の職務に必要でないと認められる場合を除き、当社は当該費用を負担する。

 

③リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理体制に関しましては、様々なリスクを一元的に俯瞰することで、リスクの洗い出し、評価、予防を行い、またリスクが顕在化した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限にくい止め、再発を防止し当社の企業価値を保全することと、法令を遵守することを目的に「リスク管理規程」「コンプライアンス規程」を制定し、その運営を社長直轄のリスク対策委員会、コンプライアンス委員会によって行っております。

 

④内部監査及び監査等委員会監査の状況

内部監査については、社長直轄の組織として「内部監査室」を設置しており、年度監査計画に基づいて、当社グループの店舗・工場や各部署の業務の妥当性、有効性、法令遵守等必要な業務監査を実施し、内部統制の充実に努めております。

当社は監査等委員会設置会社であり、月1回又は必要に応じて監査等委員会を開催し、監査等に関する重要な事項についての報告、協議又は決議を行っております。また、常勤監査等委員は、取締役会及び重要な会議に随時出席する他、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び重要な使用人からの報告等の聴取を行っております。

また、監査等委員、内部監査室並びに会計監査人と必要に応じ随時情報交換を行い、相互の連携を高め、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期しております。

 

⑤会計監査の状況

会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結して会計監査を受けております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。

イ.当社の会計監査業務を執行した公認会計士氏名、所属する監査法人及び継続監査年数

公認会計士の氏名等

所属する監査法人名

指定有限責任社員

業務執行社員

石黒 一裕

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員

業務執行社員

大橋 正明

(注)継続監査年数につきましては、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

ロ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士14名       その他11名

 

 

⑥社外取締役

当社の取締役4名(監査等委員である取締役を除く。)のうち1名は社外取締役であり、監査等委員3名のうち2名は社外取締役であります。

社外取締役加笠研一郎は、MBKパートナーズ株式会社の役員等であります。当社は、同社との資本的関係はありません。

社外取締役(監査等委員)である清水宏樹と当社との間には特別な利害関係はありません。なお、社外取締役清水宏樹には、2014年11月28日の臨時株主総会決議により、新株予約権を付与しております。

社外取締役(監査等委員)石川恭久は、石川恭久法律事務所の代表であります。当社は、石川恭久法律事務所との人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。

社外取締役(監査等委員)である石川恭久と当社との間には特別な利害関係はありません。

当社において、社外取締役を選任するため、独立性に関する基準又は方針を明確に定めております。また、社外取締役(監査等委員)の選任に際しましては、十分な見識及び専門的な知識を有しており、当社から独立した立場で客観的な意見を述べていただけるという点を重視して個別に判断しております。

 

⑦役員報酬等

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

143,821

123,962

19,859

監査役

(社外監査役を除く)

社外取締役

社外監査役

14,301

13,500

801

 (注)1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

 

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の役員報酬の額については、株主総会の決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員それぞれの報酬等の限度額を決めております。各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、役割、貢献度及び業績等を勘案し取締役会で決定しております。各監査等委員の報酬額は常勤及び非常勤の別、監査業務を勘案し監査等委員会で決定しております。

 

⑧取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役は除く。)は7名以下とし、監査等委員である取締役は4名以下とする旨定款に定めております。

 

⑨責任限定契約の内容の概要

 当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)は、会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、非業務執行取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合の損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

 

⑩取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

⑪取締役の選任決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うものとし、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑫株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

 

⑬株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

当社は、取締役会の決議によって、毎年8月末日の最終の株主名簿に記載又は記録されている株主(登録株式質権者を含む。)に対し、会社法第454条第5項の規定により、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

また、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

最近連結会計年度の前連結会計年度

最近連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

3,400

10,600

1,673

連結子会社

6,600

14,492

7,800

7,201

10,000

14,492

18,400

8,874

 

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

最近連結会計年度の前連結会計年度

当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業務)であるIFRSへの移行等にかかる助言業務を委託し対価を支払っております。

 

最近連結会計年度

当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業務)であるIFRSに関する助言業務を委託し対価を支払っております。

 

 

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、監査実績等を勘案し、監査役の同意を得て取締役会にて決定しております。