【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１　東京証券取引所マザーズへの上場について

当社は前記「第１  募集要項」における募集株式及び前記「第２  売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。

２　オーバーアロットメントによる売出し等について

本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、122,100株を上限として、本募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、当該売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況により減少する、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。

これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数(以下「上限株式数」という。)を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、平成28年７月29日を行使期限として付与します。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から平成28年７月29日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、上限株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、上限株式数からシンジケートカバー取引により買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。

オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、平成28年６月23日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。

３　第三者割当増資について

上記「２　オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が平成28年５月26日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりであります。

(注) １．払込金額は、本募集による新株式発行及び自己株式の処分における払込金額(会社法上の払込金額)と同一といたします。

２．割当価格は、１株につき本募集における新株式発行及び自己株式の処分の引受価額と同一とし、平成28年６月23日に決定します。

４　ロックアップについて

本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である宮崎龍己、売出人である宮崎浩美、当社株主である株式会社宮崎、宮崎仁美、宮崎ひかる及び宮崎あゆみ、当社新株予約権者かつ当社役員である小関智春及び吉本寿樹並びに当社新株予約権者である静永文孝、米谷信吾、竹野健太郎、佐野勝志、清水宏樹、持田宏平、曽根慎一、黒井寛、寺岡雅己、早川咲也子、徳永健次、森田晋一良、平田益久、河部幸子、安部敏宏、津田明子、平沢直樹、金澤国昭、中島匡一、森山実、志水靖、中野智、大槻岳、道輪太一、源直宏、米田憲司、杉本憲亮、福井啓介、長谷川新、竹内友里、五十嵐哲平、田村和也、小野哲正、佐野忠範、濱野知洋、佐藤充、角田将吾、藤澤洋平、小宮貴啓、高井新平、阪口裕基、林晋佑、本間陽介、五十嵐ひかり及び小島朋未は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（主幹事会社）に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の平成28年12月27日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）の売却等を行わない旨を約束しております。
　また、当社は、主幹事会社との間で、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却（本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割及びストック・オプション等に関わる発行を除く。）を行わないことに合意しております。
　なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
　上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当てに関し、株式会社セラクとの間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照ください。