第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

113,000,000

113,000,000

(注)平成27年12月22日開催の取締役会決議により、平成28年1月26日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は15,000,000株増加し、113,000,000株となっております。

 

②【発行済株式】

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

28,270,200

非上場

単元株式数100株

28,270,200

(注)1.平成27年12月22日開催の取締役会決議により、平成28年1月26日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は28,175,966株増加し、28,270,200株となっております。

2.平成27年12月22日開催の取締役会決議により、平成28年1月26日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第1回新株予約権

(平成24年5月1日臨時株主総会決議)

区分

最近事業年度末現在

(平成27年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成28年4月30日)

新株予約権の数(個)

7,140(注)1

6,740(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

7,140(注)2

2,022,000(注)2、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)

50,000(注)3

167(注)3、6

新株予約権の行使期間

自 平成26年5月2日

至 平成34年5月1日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   50,000

資本組入額  25,000

発行価格  167(注)6

資本組入額 84(注)6

新株予約権の行使の条件

(注)4

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

同左

 (注)1.株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は8,160個であり、平成24年5月1日開催の取締役会において上記条件の新株予約権8,160個の付与を決議しております。以後、退職等の理由による権利喪失分を減じております。

2.新株予約権1個あたりの目的となる株式数の調整に関する事項は以下のとおりであります。

本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあることとしております。

(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により目的たる株式の数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整による1株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

3.本新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は以下のとおりであります。

本新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は、以下に定めるところに従い調整されることがあることとしております。

(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後出資金額=調整前出資金額÷分割・併合の比率

 

4.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

本新株予約権者は、以下に定める時期において、以下に定める数の新株予約権(以下、「ベスティング済新株予約権」という。)についてその全部または一部を行使することができる権利が付与されております。

時期

ベスティング済新株予約権の個数

平成24年5月2日以降

割当数の20%

平成25年5月2日以降

割当数の40%

平成26年5月2日以降

割当数の60%

平成27年5月2日以降

割当数の80%

平成28年5月2日以降

割当数の100%

新株予約権者は、当社普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場(店頭登録を含む)された場合であって、上場日又は登録日及び権利行使期間の始期のうちいずれか遅く到来する日(但し、同日においてベスティングされていない新株予約権については、そのベスティングされる日)以降において、シージェイピー・エヌ・シー・ホールディングス・エル・ピー(以下「カーライルファンド」)が同日現在保有する当社普通株式の数の内、新株予約権を行使する日までに第三者に譲渡した普通株式の数の割合に相当する数の新株予約権を行使することができる。

ただし、「カーライルファンド」が、第三者に対しその保有する当社の株式(本契約に従い発行される新株予約権の目的である当社の株式と同種の株式に限る。)の全部を譲渡する場合であって、本契約に関連して本新株予約権者がカーライルファンドとの間で締結する覚書に基づき、本新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利を行使した場合、若しくは、当社普通株式が国内のいずれの金融商品取引所へも上場(店頭登録を含む)されない場合であって、第1回新株予約権割当契約書に定める一定の条件を満たす場合には、一部またはすべての本新株予約権についてベスティング済新株予約権となる。

5.当社が、合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為に伴い株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。

6.平成27年12月22日開催の取締役会決議により、平成28年1月26日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

第2回新株予約権

(平成25年3月7日臨時株主総会決議)

区分

最近事業年度末現在

(平成27年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成28年4月30日)

新株予約権の数(個)

1,000

1,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

1,000(注)1

300,000(注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)

50,000(注)2

167(注)2、5

新株予約権の行使期間

自 平成27年3月8日

至 平成35年3月7日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   50,000

資本組入額  25,000

発行価格  167(注)5

資本組入額 84(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

同左

 (注)1.新株予約権1個あたりの目的となる株式数の調整に関する事項は以下のとおりであります。

本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあることとしております。

(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により目的たる株式の数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整による1株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

2.本新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は以下のとおりであります。

本新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は、以下に定めるところに従い調整されることがあることとしております。

(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後出資金額=調整前出資金額÷分割・併合の比率

3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

本新株予約権者は、以下に定める時期において、以下に定める数の新株予約権(以下、「ベスティング済新株予約権」という。)についてその全部または一部を行使することができる権利が付与されております。

時期

ベスティング済新株予約権の個数

平成25年3月8日以降

割当数の20%

平成26年3月8日以降

割当数の40%

平成27年3月8日以降

割当数の60%

平成28年3月8日以降

割当数の80%

平成29年3月8日以降

割当数の100%

新株予約権者は、当社普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場(店頭登録を含む)された場合であって、上場日又は登録日及び権利行使期間の始期のうちいずれか遅く到来する日(但し、同日においてベスティングされていない新株予約権については、そのベスティングされる日)以降において、シージェイピー・エヌ・シー・ホールディングス・エル・ピー(以下「カーライルファンド」)が同日現在保有する当社普通株式の数の内、新株予約権を行使する日までに第三者に譲渡した普通株式の数の割合に相当する数の新株予約権を行使することができる。

ただし、「カーライルファンド」が、第三者に対しその保有する当社の株式(本契約に従い発行される新株予約権の目的である当社の株式と同種の株式に限る。)の全部を譲渡する場合であって、本契約に関連して本新株予約権者がカーライルファンドとの間で締結する覚書に基づき、本新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利を行使した場合、若しくは、当社普通株式が国内のいずれの金融商品取引所へも上場(店頭登録を含む)されない場合であって、第2回新株予約権割当契約書に定める一定の条件を満たす場合には、一部またはすべての本新株予約権についてベスティング済新株予約権となる。

4.当社が、合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為に伴い株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。

5.平成27年12月22日開催の取締役会決議により、平成28年1月26日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

第3回新株予約権

(平成25年5月1日臨時株主総会決議)

区分

最近事業年度末現在

(平成27年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成28年4月30日)

新株予約権の数(個)

100(注)1

100(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

100(注)2

30,000(注)2、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)

50,000(注)3

167(注)3、6

新株予約権の行使期間

自 平成27年5月2日

至 平成35年5月1日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   50,000

資本組入額  25,000

発行価格  167(注)6

資本組入額 84(注)6

新株予約権の行使の条件

(注)4

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

同左

 (注)1.株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は200個であり、平成25年4月24日開催の取締役会において上記条件の新株予約権200個の付与を決議しております。以後、退職等の理由による権利喪失分を減じております。

2.新株予約権1個あたりの目的となる株式数の調整に関する事項は以下のとおりであります。

本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあることとしております。

(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により目的たる株式の数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整による1株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

3.本新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は以下のとおりであります。

本新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は、以下に定めるところに従い調整されることがあることとしております。

(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後出資金額=調整前出資金額÷分割・併合の比率

 

4.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

本新株予約権者は、以下に定める時期において、以下に定める数の新株予約権(以下、「ベスティング済新株予約権」という。)についてその全部または一部を行使することができる権利が付与されております。

時期

ベスティング済新株予約権の個数

平成25年5月2日以降

割当数の20%

平成26年5月2日以降

割当数の40%

平成27年5月2日以降

割当数の60%

平成28年5月2日以降

割当数の80%

平成29年5月2日以降

割当数の100%

新株予約権者は、当社普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場(店頭登録を含む)された場合であって、上場日又は登録日及び権利行使期間の始期のうちいずれか遅く到来する日(但し、同日においてベスティングされていない新株予約権については、そのベスティングされる日)以降において、シージェイピー・エヌ・シー・ホールディングス・エル・ピー(以下「カーライルファンド」)が同日現在保有する当社普通株式の数の内、新株予約権を行使する日までに第三者に譲渡した普通株式の数の割合に相当する数の新株予約権を行使することができる。

ただし、「カーライルファンド」が、第三者に対しその保有する当社の株式(本契約に従い発行される新株予約権の目的である当社の株式と同種の株式に限る。)の全部を譲渡する場合であって、本契約に関連して本新株予約権者がカーライルファンドとの間で締結する覚書に基づき、本新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利を行使した場合、若しくは、当社普通株式が国内のいずれの金融商品取引所へも上場(店頭登録を含む)されない場合であって、第3回新株予約権割当契約書に定める一定の条件を満たす場合には、一部またはすべての本新株予約権についてベスティング済新株予約権となる。

5.当社が、合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為に伴い株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。

6.平成27年12月22日開催の取締役会決議により、平成28年1月26日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

第4回新株予約権

(平成25年6月1日臨時株主総会決議)

区分

最近事業年度末現在

(平成27年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成28年4月30日)

新株予約権の数(個)

400(注)1

160(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

400(注)2

48,000(注)2、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)

50,000(注)3

167(注)3、6

新株予約権の行使期間

自 平成27年6月2日

至 平成35年6月1日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   50,000

資本組入額  25,000

発行価格  167(注)6

資本組入額 84(注)6

新株予約権の行使の条件

(注)4

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

同左

 (注)1.株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は400個であり、平成25年5月28日開催の取締役会において上記条件の新株予約権400個の付与を決議しております。以後、退職等の理由による権利喪失分を減じております。

2.新株予約権1個あたりの目的となる株式数の調整に関する事項は以下のとおりであります。

本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあることとしております。

(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により目的たる株式の数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整による1株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

3.本新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は以下のとおりであります。

本新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は、以下に定めるところに従い調整されることがあることとしております。

(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後出資金額=調整前出資金額÷分割・併合の比率

 

4.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

本新株予約権者は、以下に定める時期において、以下に定める数の新株予約権(以下、「ベスティング済新株予約権」という。)についてその全部または一部を行使することができる権利が付与されております。

時期

ベスティング済新株予約権の個数

平成25年6月2日以降

割当数の20%

平成26年6月2日以降

割当数の40%

平成27年6月2日以降

割当数の60%

平成28年6月2日以降

割当数の80%

平成29年6月2日以降

割当数の100%

新株予約権者は、当社普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場(店頭登録を含む)された場合であって、上場日又は登録日及び権利行使期間の始期のうちいずれか遅く到来する日(但し、同日においてベスティングされていない新株予約権については、そのベスティングされる日)以降において、シージェイピー・エヌ・シー・ホールディングス・エル・ピー(以下「カーライルファンド」)が同日現在保有する当社普通株式の数の内、新株予約権を行使する日までに第三者に譲渡した普通株式の数の割合に相当する数の新株予約権を行使することができる。

ただし、「カーライルファンド」が、第三者に対しその保有する当社の株式(本契約に従い発行される新株予約権の目的である当社の株式と同種の株式に限る。)の全部を譲渡する場合であって、本契約に関連して本新株予約権者がカーライルファンドとの間で締結する覚書に基づき、本新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利を行使した場合、若しくは、当社普通株式が国内のいずれの金融商品取引所へも上場(店頭登録を含む)されない場合であって、第4回新株予約権割当契約書に定める一定の条件を満たす場合には、一部またはすべての本新株予約権についてベスティング済新株予約権となる。

5.当社が、合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為に伴い株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。

6.平成27年12月22日開催の取締役会決議により、平成28年1月26日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

第5回新株予約権

(平成25年11月1日臨時株主総会決議)

区分

最近事業年度末現在

(平成27年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成28年4月30日)

新株予約権の数(個)

100

100

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

100(注)1

30,000(注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)

50,000(注)2

167(注)2、5

新株予約権の行使期間

自 平成27年11月2日

至 平成35年11月1日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   50,000

資本組入額  25,000

発行価格  167(注)5

資本組入額 84(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

同左

 (注)1.新株予約権1個あたりの目的となる株式数の調整に関する事項は以下のとおりであります。

本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあることとしております。

(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により目的たる株式の数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整による1株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

2.本新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は以下のとおりであります。

本新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は、以下に定めるところに従い調整されることがあることとしております。

(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後出資金額=調整前出資金額÷分割・併合の比率

3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

本新株予約権者は、以下に定める時期において、以下に定める数の新株予約権(以下、「ベスティング済新株予約権」という。)についてその全部または一部を行使することができる権利が付与されております。

時期

ベスティング済新株予約権の個数

平成25年11月2日以降

割当数の20%

平成26年11月2日以降

割当数の40%

平成27年11月2日以降

割当数の60%

平成28年11月2日以降

割当数の80%

平成29年11月2日以降

割当数の100%

新株予約権者は、当社普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場(店頭登録を含む)された場合であって、上場日又は登録日及び権利行使期間の始期のうちいずれか遅く到来する日(但し、同日においてベスティングされていない新株予約権については、そのベスティングされる日)以降において、シージェイピー・エヌ・シー・ホールディングス・エル・ピー(以下「カーライルファンド」)が同日現在保有する当社普通株式の数の内、新株予約権を行使する日までに第三者に譲渡した普通株式の数の割合に相当する数の新株予約権を行使することができる。

ただし、「カーライルファンド」が、第三者に対しその保有する当社の株式(本契約に従い発行される新株予約権の目的である当社の株式と同種の株式に限る。)の全部を譲渡する場合であって、本契約に関連して本新株予約権者がカーライルファンドとの間で締結する覚書に基づき、本新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利を行使した場合、若しくは、当社普通株式が国内のいずれの金融商品取引所へも上場(店頭登録を含む)されない場合であって、第5回新株予約権割当契約書に定める一定の条件を満たす場合には、一部またはすべての本新株予約権についてベスティング済新株予約権となる。

4.当社が、合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為に伴い株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。

5.平成27年12月22日開催の取締役会決議により、平成28年1月26日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

第6回新株予約権

(平成25年12月1日臨時株主総会決議)

区分

最近事業年度末現在

(平成27年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成28年4月30日)

新株予約権の数(個)

800

800

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

800(注)1

240,000(注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)

50,000(注)2

167(注)2、5

新株予約権の行使期間

自 平成27年12月2日

至 平成35年12月1日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   50,000

資本組入額  25,000

発行価格  167(注)5

資本組入額 84(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

同左

 (注)1.新株予約権1個あたりの目的となる株式数の調整に関する事項は以下のとおりであります。

本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあることとしております。

(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により目的たる株式の数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整による1株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

2.本新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は以下のとおりであります。

本新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は、以下に定めるところに従い調整されることがあることとしております。

(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後出資金額=調整前出資金額÷分割・併合の比率

 

3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

本新株予約権者は、以下に定める時期において、以下に定める数の新株予約権(以下、「ベスティング済新株予約権」という。)についてその全部または一部を行使することができる権利が付与されております。

時期

ベスティング済新株予約権の個数

平成25年12月2日以降

割当数の20%

平成26年12月2日以降

割当数の40%

平成27年12月2日以降

割当数の60%

平成28年12月2日以降

割当数の80%

平成29年12月2日以降

割当数の100%

新株予約権者は、当社普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場(店頭登録を含む)された場合であって、上場日又は登録日及び権利行使期間の始期のうちいずれか遅く到来する日(但し、同日においてベスティングされていない新株予約権については、そのベスティングされる日)以降において、シージェイピー・エヌ・シー・ホールディングス・エル・ピー(以下「カーライルファンド」)が同日現在保有する当社普通株式の数の内、新株予約権を行使する日までに第三者に譲渡した普通株式の数の割合に相当する数の新株予約権を行使することができる。

ただし、「カーライルファンド」が、第三者に対しその保有する当社の株式(本契約に従い発行される新株予約権の目的である当社の株式と同種の株式に限る。)の全部を譲渡する場合であって、本契約に関連して本新株予約権者がカーライルファンドとの間で締結する覚書に基づき、本新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利を行使した場合、若しくは、当社普通株式が国内のいずれの金融商品取引所へも上場(店頭登録を含む)されない場合であって、第6回新株予約権割当契約書に定める一定の条件を満たす場合には、一部またはすべての本新株予約権についてベスティング済新株予約権となる。

4.当社が、合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為に伴い株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。

5.平成27年12月22日開催の取締役会決議により、平成28年1月26日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

 

第7回新株予約権

(平成26年3月1日臨時株主総会決議)

区分

最近事業年度末現在

(平成27年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成28年4月30日)

新株予約権の数(個)

1,000

1,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

1,000(注)1

300,000(注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)

50,000(注)2

167(注)2、5

新株予約権の行使期間

自 平成28年3月2日

至 平成36年3月1日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   50,000

資本組入額  25,000

発行価格  167(注)5

資本組入額 84(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

同左

 (注)1.新株予約権1個あたりの目的となる株式数の調整に関する事項は以下のとおりであります。

本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあることとしております。

(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により目的たる株式の数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整による1株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

2.本新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は以下のとおりであります。

本新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は、以下に定めるところに従い調整されることがあることとしております。

(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後出資金額=調整前出資金額÷分割・併合の比率

 

3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

本新株予約権者は、以下に定める時期において、以下に定める数の新株予約権(以下、「ベスティング済新株予約権」という。)についてその全部または一部を行使することができる権利が付与されております。

時期

ベスティング済新株予約権の個数

平成26年3月2日以降

割当数の20%

平成27年3月2日以降

割当数の40%

平成28年3月2日以降

割当数の60%

平成29年3月2日以降

割当数の80%

平成30年3月2日以降

割当数の100%

新株予約権者は、当社普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場(店頭登録を含む)された場合であって、上場日又は登録日及び権利行使期間の始期のうちいずれか遅く到来する日(但し、同日においてベスティングされていない新株予約権については、そのベスティングされる日)以降において、シージェイピー・エヌ・シー・ホールディングス・エル・ピー(以下「カーライルファンド」)が同日現在保有する当社普通株式の数の内、新株予約権を行使する日までに第三者に譲渡した普通株式の数の割合に相当する数の新株予約権を行使することができる。

ただし、「カーライルファンド」が、第三者に対しその保有する当社の株式(本契約に従い発行される新株予約権の目的である当社の株式と同種の株式に限る。)の全部を譲渡する場合であって、本契約に関連して本新株予約権者がカーライルファンドとの間で締結する覚書に基づき、本新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利を行使した場合、若しくは、当社普通株式が国内のいずれの金融商品取引所へも上場(店頭登録を含む)されない場合であって、第7回新株予約権割当契約書に定める一定の条件を満たす場合には、一部またはすべての本新株予約権についてベスティング済新株予約権となる。

4.当社が、合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為に伴い株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。

5.平成27年12月22日開催の取締役会決議により、平成28年1月26日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

第8回新株予約権

(平成26年3月27日臨時株主総会決議)

区分

最近事業年度末現在

(平成27年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成28年4月30日)

新株予約権の数(個)

400

400

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

400(注)1

120,000(注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)

50,000(注)2

167(注)2、5

新株予約権の行使期間

自 平成28年3月28日

至 平成36年3月27日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   50,000

資本組入額  25,000

発行価格  167(注)5

資本組入額 84(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

同左

 (注)1.新株予約権1個あたりの目的となる株式数の調整に関する事項は以下のとおりであります。

本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあることとしております。

(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により目的たる株式の数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整による1株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

2.本新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は以下のとおりであります。

本新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は、以下に定めるところに従い調整されることがあることとしております。

(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後出資金額=調整前出資金額÷分割・併合の比率

 

3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

本新株予約権者は、以下に定める時期において、以下に定める数の新株予約権(以下、「ベスティング済新株予約権」という。)についてその全部または一部を行使することができる権利が付与されております。

時期

ベスティング済新株予約権の個数

平成26年3月28日以降

割当数の20%

平成27年3月28日以降

割当数の40%

平成28年3月28日以降

割当数の60%

平成29年3月28日以降

割当数の80%

平成30年3月28日以降

割当数の100%

新株予約権者は、当社普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場(店頭登録を含む)された場合であって、上場日又は登録日及び権利行使期間の始期のうちいずれか遅く到来する日(但し、同日においてベスティングされていない新株予約権については、そのベスティングされる日)以降において、シージェイピー・エヌ・シー・ホールディングス・エル・ピー(以下「カーライルファンド」)が同日現在保有する当社普通株式の数の内、新株予約権を行使する日までに第三者に譲渡した普通株式の数の割合に相当する数の新株予約権を行使することができる。

ただし、「カーライルファンド」が、第三者に対しその保有する当社の株式(本契約に従い発行される新株予約権の目的である当社の株式と同種の株式に限る。)の全部を譲渡する場合であって、本契約に関連して本新株予約権者がカーライルファンドとの間で締結する覚書に基づき、本新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利を行使した場合、若しくは、当社普通株式が国内のいずれの金融商品取引所へも上場(店頭登録を含む)されない場合であって、第8回新株予約権割当契約書に定める一定の条件を満たす場合には、一部またはすべての本新株予約権についてベスティング済新株予約権となる。

4.当社が、合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為に伴い株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。

5.平成27年12月22日開催の取締役会決議により、平成28年1月26日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

第9回新株予約権

(平成27年2月24日臨時株主総会決議)

区分

最近事業年度末現在

(平成27年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成28年4月30日)

新株予約権の数(個)

600

600

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

600(注)1

180,000(注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)

110,000(注)2

367(注)2、5

新株予約権の行使期間

自 平成29年2月25日

至 平成37年2月24日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   110,000

資本組入額  55,000

発行価格   367(注)5

資本組入額 184(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

同左

 (注)1.新株予約権1個あたりの目的となる株式数の調整に関する事項は以下のとおりであります。

本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあることとしております。

(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により目的たる株式の数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整による1株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

2.本新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は以下のとおりであります。

本新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は、以下に定めるところに従い調整されることがあることとしております。

(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後出資金額=調整前出資金額÷分割・併合の比率

 

3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

本新株予約権者は、以下に定める時期において、以下に定める数の新株予約権(以下、「ベスティング済新株予約権」という。)についてその全部または一部を行使することができる権利が付与されております。

時期

ベスティング済新株予約権の個数

平成27年2月25日以降

割当数の20%

平成28年3月25日以降

割当数の40%

平成29年3月25日以降

割当数の60%

平成30年3月25日以降

割当数の80%

平成31年3月25日以降

割当数の100%

新株予約権者は、当社普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場(店頭登録を含む)された場合であって、上場日又は登録日及び権利行使期間の始期のうちいずれか遅く到来する日(但し、同日においてベスティングされていない新株予約権については、そのベスティングされる日)以降において、シージェイピー・エヌ・シー・ホールディングス・エル・ピー(以下「カーライルファンド」)が同日現在保有する当社普通株式の数の内、新株予約権を行使する日までに第三者に譲渡した普通株式の数の割合に相当する数の新株予約権を行使することができる。

ただし、「カーライルファンド」が、第三者に対しその保有する当社の株式(本契約に従い発行される新株予約権の目的である当社の株式と同種の株式に限る。)の全部を譲渡する場合であって、本契約に関連して本新株予約権者がカーライルファンドとの間で締結する覚書に基づき、本新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利を行使した場合、若しくは、当社普通株式が国内のいずれの金融商品取引所へも上場(店頭登録を含む)されない場合であって、第9回新株予約権割当契約書に定める一定の条件を満たす場合には、一部またはすべての本新株予約権についてベスティング済新株予約権となる。

4.当社が、合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為に伴い株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。

5.平成27年12月22日開催の取締役会決議により、平成28年1月26日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

6.本書提出日までに従業員の退職により新株予約権200個が失効しております。

 

 

第10回新株予約権

(平成27年5月1日臨時株主総会決議)

区分

最近事業年度末現在

(平成27年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成28年4月30日)

新株予約権の数(個)

180

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

54,000(注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)

367(注)2、5

新株予約権の行使期間

自 平成29年5月2日

至 平成37年5月1日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   367(注)5

資本組入額 184(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならない。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

 (注)1.新株予約権1個あたりの目的となる株式数の調整に関する事項は以下のとおりであります。

本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあることとしております。

(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により目的たる株式の数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整による1株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

2.本新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は以下のとおりであります。

本新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は、以下に定めるところに従い調整されることがあることとしております。

(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後出資金額=調整前出資金額÷分割・併合の比率

 

3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

本新株予約権者は、以下に定める時期において、以下に定める数の新株予約権(以下、「ベスティング済新株予約権」という。)についてその全部または一部を行使することができる権利が付与されております。

時期

ベスティング済新株予約権の個数

100個

80個

平成27年5月2日以降

割当数の20%

割当数の50%

平成28年5月2日以降

割当数の40%

割当数の100%

平成29年5月2日以降

割当数の60%

平成30年5月2日以降

割当数の80%

平成31年5月2日以降

割当数の100%

新株予約権者は、当社普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場(店頭登録を含む)された場合であって、上場日又は登録日及び権利行使期間の始期のうちいずれか遅く到来する日(但し、同日においてベスティングされていない新株予約権については、そのベスティングされる日)以降において、シージェイピー・エヌ・シー・ホールディングス・エル・ピー(以下「カーライルファンド」)が同日現在保有する当社普通株式の数の内、新株予約権を行使する日までに第三者に譲渡した普通株式の数の割合に相当する数の新株予約権を行使することができる。

ただし、「カーライルファンド」が、第三者に対しその保有する当社の株式(本契約に従い発行される新株予約権の目的である当社の株式と同種の株式に限る。)の全部を譲渡する場合であって、本契約に関連して本新株予約権者がカーライルファンドとの間で締結する覚書に基づき、本新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利を行使した場合、若しくは、当社普通株式が国内のいずれの金融商品取引所へも上場(店頭登録を含む)されない場合であって、第10回新株予約権割当契約書に定める一定の条件を満たす場合には、一部またはすべての本新株予約権についてベスティング済新株予約権となる。

4.当社が、合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為に伴い株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。

5.平成27年12月22日開催の取締役会決議により、平成28年1月26日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

第11回新株予約権

(平成27年11月1日臨時株主総会決議)

区分

最近事業年度末現在

(平成27年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成28年4月30日)

新株予約権の数(個)

600

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

180,000(注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)

367(注)2、5

新株予約権の行使期間

自 平成29年11月2日

至 平成37年11月1日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   367(注)5

資本組入額 184(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならない。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

 (注)1.新株予約権1個あたりの目的となる株式数の調整に関する事項は以下のとおりであります。

本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあることとしております。

(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により目的たる株式の数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整による1株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

2.本新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は以下のとおりであります。

本新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は、以下に定めるところに従い調整されることがあることとしております。

(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後出資金額=調整前出資金額÷分割・併合の比率

 

3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

本新株予約権者は、以下に定める時期において、以下に定める数の新株予約権(以下、「ベスティング済新株予約権」という。)についてその全部または一部を行使することができる権利が付与されております。

時期

ベスティング済新株予約権の個数

300個

300個

平成27年11月2日以降

割当数の20%

割当数の1/3個

平成28年11月2日以降

割当数の40%

割当数の2/3個

平成29年11月2日以降

割当数の60%

割当数の3/3個

平成30年11月2日以降

割当数の80%

平成31年11月2日以降

割当数の100%

新株予約権者は、当社普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場(店頭登録を含む)された場合であって、上場日又は登録日及び権利行使期間の始期のうちいずれか遅く到来する日(但し、同日においてベスティングされていない新株予約権については、そのベスティングされる日)以降において、シージェイピー・エヌ・シー・ホールディングス・エル・ピー(以下「カーライルファンド」)が同日現在保有する当社普通株式の数の内、新株予約権を行使する日までに第三者に譲渡した普通株式の数の割合に相当する数の新株予約権を行使することができる。

4.当社が、合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為に伴い株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。

5.平成27年12月22日開催の取締役会決議により、平成28年1月26日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

(3)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

平成24年2月13日

(注)1

普通株式

△23,801,378

A種種類株式

2

 

 

A種種類株式

2

6,184,413

6,260,086

平成24年4月22日

(注)2

普通株式

90,600

A種優先株式

60,000

 

 

普通株式

90,600

A種優先株式

60,000

A種種類株式

2

6,184,413

6,260,086

平成24年5月2日

(注)3

普通株式

3,414

 

 

 

 

普通株式

94,014

A種優先株式

60,000

A種種類株式

2

85,350

6,269,763

85,350

6,345,436

平成24年5月31日

(注)4

A種種類株式

△2

普通株式

94,014

A種優先株式

60,000

6,269,763

6,345,436

平成24年8月31日

(注)5

A種優先株式

△60,000

普通株式

94,014

6,269,763

6,345,436

平成24年8月31日

(注)6

普通株式

94,014

6,269,763

6,345,436

平成24年12月14日

(注)7

普通株式

94,014

6,269,763

149,999

149,999

平成25年5月2日

(注)8

普通株式

240

普通株式

94,254

6,000

6,275,763

6,000

155,999

平成25年12月20日

(注)9

普通株式

94,254

6,275,763

100,003

256,002

平成26年7月31日

(注)10

普通株式

△20

普通株式

94,234

6,275,763

256,002

平成27年6月30日

(注)11

普通株式

94,234

6,275,763

27,239

283,242

平成27年8月24日

(注)12

普通株式

94,234

△5,975,763

300,000

△256,000

27,242

平成28年1月26日

(注)13

普通株式

28,175,966

普通株式

28,270,200

300,000

27,242

(注)1.以下の手順により、当社は普通株式23,801,378株を株主より取得し、消却するとともに、A種種類株式2株を株主に対して交付いたしました。

① 平成24年1月11日臨時株主総会決議により、平成24年2月13日付で、当社普通株式23,801,378株を全部取得条項付普通株式といたしました。

② 平成24年2月13日付で、全部取得条項付普通株式23,801,378株を株主から取得するとともに、株主に対して、A種種類株式を交付いたしました。(全部取得条項付普通株式1株につきA種種類株式1,000万分の1株)

③ 平成24年2月13日付で、全部取得条項付普通株式23,801,378株を消却いたしました。

2.エヌ・シー・ホールディングス㈱を吸収合併したことによるものであります。

合併比率 普通株式1:1、A種優先株式1:1

3.有償第三者割当

主な割当先:取締役佐藤優治、従業員持株会

発行価格:50,000円、資本組入額:25,000円

4.A種種類株式の消却によるものであります。

5.A種優先株式の消却によるものであります。

6.資本準備金の取り崩しによるものであります。

7.剰余金の配当時の資本準備金の積立てによるものであります。

8.有償第三者割当

割当先:取締役石川泰彦

発行価格:50,000円、資本組入額:25,000円

9.剰余金の配当時の資本準備金の積立てによるものであります。

10.自己株式の消却によるものであります。

11.剰余金の配当時の資本準備金の積立てによるものであります。

12.平成27年6月26日開催の定時株主総会における、株式数の変更を行わない無償減資に基づく資本金及び資本準備金の減少であります。

13.株式分割(1:300)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

平成28年4月30日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

1

12

16

所有株式数

(単元)

128,637

141,363

12,702

282,702

所有株式数の割合(%)

45.50

50.01

4.49

100

(注)当社従業員持株会が所有する当社株式598,200株は、「個人その他」に5,982単元を含めて記載しております。

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成28年4月30日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式 28,270,200

282,702

単元未満株式

発行済株式総数

28,270,200

総株主の議決権

282,702

 

②【自己株式等】

 該当事項はありません。

 

(7)【ストックオプション制度の内容】

 当社は、ストックオプション制度を採用しております。

 当該制度は、会社法に基づき、下記株主総会において特別決議されたものであります。

 当該制度の内容は次のとおりであります。

 

平成24年5月1日 臨時株主総会決議(第1回新株予約権)

決議年月日

平成24年5月1日

付与対象者の区分及び人数(名)

① 当社取締役3名(注)

② 当社従業員27名(注)

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

(注) 平成28年5月20日現在の付与対象者の区分及び人数は、退職等による権利喪失及び役職変更により、当社取締役2名、当社従業員等19名であります。

 

平成25年3月7日 臨時株主総会決議(第2回新株予約権)

決議年月日

平成25年3月7日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役1名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

平成25年5月1日 臨時株主総会決議(第3回新株予約権)

決議年月日

平成25年5月1日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員2名(注)

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

(注) 平成28年5月20日現在の付与対象者の区分及び人数は、退職による権利喪失により、当社従業員1名であります。

 

平成25年6月1日 臨時株主総会決議(第4回新株予約権)

決議年月日

平成25年6月1日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員1名(注)

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

(注) 平成28年5月20日現在の付与対象者の区分及び人数は、当該従業員の退職により、当社元従業員1名であります。

 

平成25年11月1日 臨時株主総会決議(第5回新株予約権)

決議年月日

平成25年11月1日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員1名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

平成25年12月1日 臨時株主総会決議(第6回新株予約権)

決議年月日

平成25年12月1日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役1名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

平成26年3月1日 臨時株主総会決議(第7回新株予約権)

決議年月日

平成26年3月1日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員2名(注)

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

(注) 平成28年5月20日現在の付与対象者の区分及び人数は、当該従業員1名の取締役就任により、当社取締役1名、当社従業員1名であります。

 

平成26年3月27日 臨時株主総会決議(第8回新株予約権)

決議年月日

平成26年3月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員1名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

平成27年2月24日 臨時株主総会決議(第9回新株予約権)

決議年月日

平成27年2月24日

付与対象者の区分及び人数(名)

① 子会社取締役2名(注)

② 当社従業員1名 (注)

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

(注) 平成28年5月20日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社子会社との合併による役職変更及び退職により、当社従業員2名であります。

 

平成27年5月1日 臨時株主総会決議(第10回新株予約権)

決議年月日

平成27年5月1日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員2名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

平成27年11月1日 臨時株主総会決議(第11回新株予約権)

決議年月日

平成27年11月1日

付与対象者の区分及び人数(名)

① 当社取締役1名

② 当社従業員1名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価格の総額(千円)

株主総会(平成26年7月25日)での決議の状況

(取得期間平成26年7月25日から1年以内)

20

1,002

最近事業年度前における取得自己株式

最近事業年度における取得自己株式

(平成26年4月1日~平成27年3月31日)

20

1,002

残存授権株式の総数及び価格の総額

最近事業年度の末日現在の未行使割合(%)

最近期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

最近事業年度

最近期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

20

1,002

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

 

3【配当政策】

 当社は、株主への利益還元を経営の最重要施策の一つとして認識しております。

 当社は、平成24年2月にMBOにより非上場化して以降、各事業の改革に加え、経営組織の大幅な見直しによる経営管理体制の高度化や非事業資産である保有不動産の売却によるバランスシートのスリム化等を実施してまいりました。この間、剰余金の配当につきましては、業績等を総合的に判断しつつ行い、基準日が平成27年3月期に属する剰余金の配当につきましては、1株につき36,627円といたしました。これは、上記施策が一定の成果をあげたと考えたことに加え、より一層の資本効率向上を図る観点から実施したものであります。

 株式上場後においては、内部留保の充実に留意しつつ、着実に株主への利益還元を実現することを基本方針とし、連結配当性向50%程度を目安に、1株当たり配当の実施を目指してまいります。各事業年度の配当額につきましては、業績動向等を見極めながら総合的に判断してまいります。内部留保につきましては、ICTの活用や介護・保育事業の拡大のための投資等に充当し、更なる企業価値の向上に努めてまいりたいと考えております。

 なお、当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、株主の皆様への機動的な利益還元を行うため、定款において取締役会と定めております。

 

(注) 基準日が最近事業年度及び平成28年3月期に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

平成26年7月25日

臨時株主総会決議

1,000,034

10,610

平成26年12月9日

臨時株主総会決議

951,763

10,100

平成27年6月26日

定時株主総会決議

1,499,922

15,917

平成27年10月27日

取締役会決議

500,005

5,306

なお、平成27年12月22日開催の取締役会決議により、平成28年1月26日付で、普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。上記1株当たり配当額については、株式分割前の株式数を基準に記載しております。

 

4【株価の推移】

 当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

 

5【役員の状況】

男性 9名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 10%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役会長

 

荒井 純一

昭和25年3月23日

昭和48年4月 当社入社

平成6年6月 当社取締役就任

平成9年4月 株式会社ファーコス 代表取締役就任

平成12年6月 当社常務取締役就任

平成17年4月 当社専務取締役就任

平成19年6月 株式会社日本共同システム取締役就任(現任)

平成19年7月 当社取締役専務執行役員就任

平成22年4月 当社代表取締役社長就任

平成27年8月 当社代表取締役会長就任(現任)

(注)3

180,000

代表取締役社長

社長執行役員

 

石川 泰彦

昭和31年7月12日

昭和56年4月 日商岩井株式会社入社

昭和63年10月 GEジャパン入社

平成3年6月 GEアプライアンス・ジャパン取締役副社長就任

平成15年2月 日本メドトロニック株式会社入社

平成17年5月 同社バイスプレジデント就任

平成22年9月 日本ストライカー株式会社

取締役就任

平成24年1月 同社常務取締役就任

平成25年2月 当社取締役専務執行役員 医療事業本部長就任

平成26年6月 当社代表取締役副社長 医療事業本部長就任

平成27年8月 当社代表取締役社長就任(現任)

(注)3

72,000

取締役専務執行役員

経営企画部長

兼経営企画部

新規事業開発

課長

春山 昭彦

昭和30年9月12日

昭和54年4月 伊藤忠商事株式会社入社

平成2年7月 日本長期信用銀行入行

平成11年4月 NTT移動通信網株式会社入社

平成13年4月 CASTY Incorporated代表取締役就任

平成15年9月 株式会社ジュピターテレコム常務取締役CFO就任

平成18年9月 株式会社ジャパンタイムズ 副社長就任

平成21年4月 株式会社リサ・パートナーズ執行役員CFO就任

平成23年10月 グローバルナレッジネットワーク株式会社取締役副社長就任

平成25年12月 当社取締役専務執行役員 経営管理部長(現経営企画部長)就任(現任)

平成26年12月 株式会社ココチケア取締役就任

(注)3

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役専務執行役員

介護事業本部長

藤河 芳一

昭和32年1月27日

昭和51年4月 日本ゴールデンパイオニア入

昭和53年11月 日本マクドナルド株式会社入

平成15年9月 株式会社JT入社

平成16年9月 日本マクドナルドホールディングス株式会社入社

平成17年10月 株式会社ロッテリア入社

平成22年4月 株式会社バーガーキングジャパン顧問就任

平成22年6月 同社代表取締役社長CEO就任

平成26年2月 当社専務執行役員就任(現任)

平成26年4月 当社介護事業本部長(現任)兼保育事業担当兼キャリアセンター担

平成26年12月 株式会社ココチケア取締役就

平成28年1月 当社取締役就任(現任)

(注)3

社外取締役

 

富岡 隆臣

昭和36年10月23日

昭和60年4月 日本長期信用銀行入行

平成10年5月 GEキャピタル・ジャパン入社

平成15年12月 カーライル・ジャパン・エルエルシー入社

平成17年1月 AZエレクトロニックマテリアルズ株式会社社外取締役就任

平成17年10月 シオノギクオリカプス株式会社(現クオリカプス株式会社)社外取締役就任

平成19年1月 カーライル・ジャパン・エルエルシーマネージングディレクター就任(現任)

平成21年4月 株式会社モンクレールジャパン社外取締役就任

平成24年4月 当社社外取締役就任(現任)

平成26年8月 株式会社おやつカンパニー社外取締役就任(現任)

平成26年12月 三生医薬株式会社社外取締役就任(現任)

(注)3

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

社外取締役

 

関口 康

昭和23年5月4日

昭和48年4月 三菱商事株式会社入社

平成2年5月 株式会社ボストン・コンサルティング・グループ入社

平成8年1月 ジョンソン・エンド・ジョンソンメディカル株式会社(現ジョンソン・エンド・ジョンソン株式会社メディカルカンパニー入社ステラッド事業部長

平成10年11月 ヤンセン協和株式会社(現ヤンセンファーマ株式会社)代表取締役社長就任

平成21年7月 同社取締役会長就任

平成21年10月 同社最高顧問就任

平成22年8月 ビジネス・ブレークスルー大学大学院教授(現任)

平成23年1月 ディー・アイ・エー・ジャパン代表就任

平成24年4月 一般社団法人ディー・アイ・エー・ジャパンに変更 代表理事就任(現在)

平成24年4月 当社社外取締役就任(現任)

平成26年3月 ケネディクス株式会社社外取締役就任(現任)

(注)3

社外取締役

 

川合 秀司

昭和42年1月22日

平成元年4月 大東建託株式会社入社

平成23年4月 同社経営企画室長就任

平成24年4月 同社執行役員経営企画室長就任

平成24年6月 同社取締役執行役員経営企画室長就任

平成25年4月 同社取締役執行役員子会社事業本部長兼経営企画室長就任

       DAITO ASIA DEVELOPMENT(MALAYSIA)SDN.BHD.代表取締役社長就任(現任)

平成26年4月 同社取締役常務執行役員経営管理本部長就任

平成28年1月 当社社外取締役就任(現任)

平成28年4月 大東建託株式会社常務取締役経営管理本部長就任(現任)

       DAITO KENTAKU USA 代表取締役社長就任(現任)

(注)3

常勤監査役

 

秋山 修

昭和24年3月6日

昭和46年4月 安田生命保険相互会社(現明治安田生命保険相互会社)入社

平成12年4月 同社北海道本部北海道営業推進部長

平成13年4月 当社へ出向 経営企画室次長

平成16年4月 当社経営企画部長兼関連会社管理室長

平成16年6月 当社取締役就任

平成18年6月 当社取締役退任

平成18年7月 当社執行役員関連事業部長

平成21年6月 当社取締役執行役員就任

平成22年6月 当社常勤監査役就任(現任)

平成26年12月 株式会社ココチケア監査役就任

(注)4

30,000

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

社外監査役

 

仲俣 光弘

昭和35年1月3日

昭和57年4月 ぺんてる株式会社入社

平成2年6月 不動産信用保証株式会社入社

平成11年7月 平文夫税理士事務所入所

平成17年1月 仲俣光弘税理士事務所開設所長(現任)

平成18年6月 当社社外監査役就任(現任)

(注)4

社外監査役

 

森田 純子

 

弁護士職務上

の氏名

宇都宮 純子

昭和46年6月21日

平成12年4月 長島・大野・常松法律事務所入所

平成19年10月 株式会社東京証券取引所出向

平成23年11月 宇都宮総合法律事務所(現宇都宮・清水法律事務所)開設(現任)

平成24年6月 株式会社スタートトゥディ監査役就任(現任)

平成25年4月 当社社外監査役就任(現任)

平成25年9月 株式会社アドベンチャー社外取締役就任(現任)

平成26年8月 SCリアルティプライベート投資法人監督役員就任(現任)

(注)4

282,000

(注)1.取締役富岡隆臣氏、取締役関口康氏、取締役川合秀司氏は、社外取締役であります。

2.監査役仲俣光弘氏及び監査役森田純子氏は、社外監査役であります。

3.平成28年1月26日の臨時株主総会終結の時から平成28年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.平成28年1月26日の臨時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.当社では、意思決定と業務執行の分離による経営の効率化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は12名で、上記記載の石川泰彦氏、春山昭彦氏及び藤河芳一氏の他に、以下の9名で構成されています。

役名

職名

氏名

専務執行役員

渉外部長

佐藤 優治

常務執行役員

人事総務部長

岡崎 くみ子

常務執行役員

医療事業本部長

玉井 真澄

常務執行役員

医療事業本部 ICTビジネスディベロップメントセンター長

飯島 淳一

常務執行役員

キャリアセンター長

鳥越 憲一

執行役員

医療事業本部 サービス営業推進室長

森岡 伸吉

執行役員

経営企画部 (資本政策・特命担当)

古屋 康夫

執行役員

医療事業本部 ICTビジネスディベロップメントセンター PMO室長

生路 達

執行役員

医療事業本部 東海ブロック長

中原 眞代

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、「企業理念」によって事業の礎となる価値観と使命を定め、「ステークホルダーへの約束」でその実現に対するコミットメントを示しております。そして、その約束の実現に向けての具体的戦略と展望を「経営ビジョン」として掲げております。

 当社は、「企業理念」「ステークホルダーへの約束」「経営ビジョン」の実現を通して、企業価値の継続的な増大を目指します。そのためには、迅速かつ効率的、健全かつ公正で透明性の高い経営が実現できるよう、頑強なコーポレート・ガバナンス体制を確立するとともに、継続的な見直しと充実を図ってまいります。

 

<企業理念>

私たちは

人を「元気」にし、

パートナーを「元気」にし、

社会を「元気」にすることで

一人ひとりの生活を豊かにし、

希望のある未来づくりのために

お客様とともに歩みつづけます。

 

<ステークホルダーへの約束>

お客さまへ

 私たちはプロフェッショナルとして、責任感をもってお客様のニーズにこたえます。そして、私たちのサービスを利用される一人ひとりと誠実に向き合い、クオリティーオブライフの向上に貢献し続けます。

 

ビジネスパートナーの皆さまへ

 私たちはビジネスパートナーの皆さまと互いに尊重し合い、ともに考え、ともに歩み、ともに発展することを目指します。

 

ともに働く仲間たちへ

 私たちは明るくやりがいがあり、誇りを持って働ける公正で開かれた職場づくりを目指します。

 

地域・社会へ

 私たちはサービスの提供と多様な働き方を通じて豊かな暮らしの実現と地域社会の発展に貢献します。

 

株主の皆さまへ

 私たちは健全かつ透明性が高い経営を推進し、企業価値の向上と持続的な成長を目指します。

 

<経営ビジョン>

ソラストーリー、始まる。医療事務・介護をもっと新しく、働く女性をもっと美しく。

 

ソラストーリー:私たちはこんな会社を目指します。

・ICTを活用しクオリティーと生産性を飛躍的に高める、医療事務・介護のイノベーションリーダー

・医療・介護連携をリードし、地域社会の未来に貢献する会社

・医療事務・介護のプロフェッショナルが育ち、良い生涯キャリアがつくれる会社

・新しい働き方で、自分らしいワークライフバランスが実現できる会社

・医療・介護にふさわしい「やさしさ」と「安心」がある会社

・業界リーダーとして信頼される会社:No1の業績と責任ある行動

 

① 企業統治の体制

(イ)企業統治の体制の概要及び採用する理由

(取締役・取締役会)

 当社の取締役については、経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、任期を1年としております。

 また、業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離するため、執行役員制度を導入し、取締役会の監督機能を強化しております。更に、当社の経営体制を強化することを目的とし、平成25年2月には取締役の員数を5名以内から10名以内としております。

 当社の取締役会は、取締役7名(うち社外取締役3名)で構成されており、原則として毎月定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当社グループ全般の重要な経営方針を決定するほか、取締役の業務執行状況を監督しております。

 なお社外取締役関口康氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。

(監査役会)

 当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されており、独立性、公正性、透明性を確保しております。監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、必要に応じて取締役等から説明を求め、取締役の業務執行状況に対し適切な監査を行っております。また、取締役会と連動して毎月監査役会を開催し、監査方針や監査計画を定めるとともに、監査に関する重要な事項について各監査役から報告を受け、協議または決議を行っております。

 なお、社外監査役2名全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。

(経営会議・各種委員会

 当社は、取締役会の意思決定の迅速化・効率化を図るため、業務執行に関する重要事項を協議、決議する機関として経営会議を設置しております。経営会議は、社長をはじめ、役付執行役員で構成されており、原則として毎月2回開催しております。また、当社における全社横断的な主要事項を協議するにあたり、コンプライアンス上の課題を審議する機関としてコンプライアンス委員会を、リスク事項の監視と対応体制整備を役割とするリスク管理委員会を設置しております。

 

(ロ)内部統制システムの整備の状況

 当社は経営の健全性や透明性を高めるために、有効かつ適切な内部統制システムを構築することが重要であると考えており、その基盤として取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適性を確保するために必要なものの整備について、下記のとおり取締役会において決議しております。

1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にすべく、当社グループの全役職員を対象とした行動指針としてソラストコンプライアンス行動基準を定め、全役職員に周知徹底させる。

② コンプライアンス管理規程に基づき、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築及び推進を図る。

③ 内部通報規程に基づき、法令・諸規則及び規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的とする内部通報システムの運用を行う。

④ 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、関係行政機関や顧問弁護士等と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。

2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役の職務の執行に係る情報については、文書取扱規程等の社内規程に従い適切に保存及び管理を行う。

3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

① リスク管理基本規程に基づき、リスク管理に係る基本方針を取締役会で定め、当社グループ全体のリスクの低減及び発生の未然防止に努める。

② リスク管理基本規程、その他リスク管理関連規程に基づき、委員会、部署にてリスクを種類毎に管理するリスク管理体制の構築及び推進を図る。

③ 各部署のリスク管理責任者は、それぞれの部署に関するリスクの管理を行い、リスク管理を統括する部署へ定期的にリスク管理の状況を報告し、連携を図る。

4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

① 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として月1回以上の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し、重要事項に関して迅速に的確な意思決定を行う。

② 取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、権限、責任及び執行手続の詳細について定める。

③ 取締役については、経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、任期を1年としている。また、執行役員制度の導入により、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の役割を分離し、それぞれの機能強化を図る。

5)会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

① グループ会社における業務の適正を確保するため、ソラストコンプライアンス行動基準を定め、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。

② 子会社等の関係会社管理を担当する部署は、関係会社管理規程に基づき必要な管理を行う。

③ 子会社等は関係会社管理規程に基づき、業績、その他重要事項について報告を行う。

④ リスク管理基本規程に基づき、当社グループ全体のリスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用する。

6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項

① 監査役の業務補助に、監査役室を設置し、専任のスタッフを配置する。

② 専任のスタッフは、取締役からの指揮命令を受けない。

③ 専任のスタッフの人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。

7)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

① 取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。また、前記に拘らず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができる。

② 前項の監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底する。

③ 監査役は、取締役会及び経営会議の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため重要な会議及び委員会に出席し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることができる。また、代表取締役との定期的な意見交換を開催し、意思の疎通を図る。適切な報告体制を確保するものとする。

④ 内部通報規程に基づき、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保するものとする。

⑤ 監査役より職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求がなされたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

 

(ハ)業務執行・監督機能・内部統制の関係を示す図表

 当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

 

0204010_001.png

 

② 内部監査及び監査役監査の状況

 当社は内部監査部門として監査室を設置しております。監査室長を含め6名の人員にて全国の拠点並びに子会社を対象とした内部統制の有効性及び実際の業務遂行状況につき監査を行っております。

 監査役監査につきましては、監査役3名で重要会議への出席のほか、各事業所・部署の往査、取締役との意見交換、会計監査人からの監査計画及び監査結果についての報告等を通じて、適切な監査を行っております。

 これらの監査結果については、取締役会及び経営会議等を通じて、コンプライアンス、リスク管理、IT、財務報告等を管轄するそれぞれの内部統制部門に対して報告がなされているほか、適宜ミーティングを実施し意見交換を行っております。

 また、当社では、監査役、会計監査人及び監査室の相互連携を強化し、定期的にミーティングを実施し必要に応じて意見交換を行うことで、経営活動全般を対象とした監査の質の向上を強化しております。

 なお、監査役仲俣光弘氏は、税理士の資格を有しております。

 

③ 社外取締役及び社外監査役との関係

 本書提出日現在において、当社の取締役7名のうち3名が社外取締役であり、監査役3名のうち2名が社外監査役であります。

 社外取締役 富岡隆臣氏は、当社の大株主であるシージェイピー・エヌ・シー・ホールディングス・エル・ピーの日本におけるアドバイザーであるカーライル・ジャパン・エルエルシーのマネージングディレクターを兼務しております。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役 川合秀司氏は、当社の発行済株式総数の37.5%を所有する大東建託株式会社の常務取締役経営管理本部長であります。当社は、同社との間で、上記「第2 事業の状況 4 事業等のリスク」に記載のとおり、業務提携契約を締結しております。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

 また、社外取締役 関口康氏との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役 仲俣光弘氏及び森田純子氏につきましても、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

 当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した社外の視点から業務執行の適法性や妥当性、会計の適法性を監督、監査できる体制を確保することで、コーポレート・ガバナンスの強化に繋っていると考えております。

 社外取締役及び社外監査役は、出席した取締役会等において、適宜発言を行うことに加え、毎月後半に開催する経営会議にはオブザーバーとして参加することで、経営の重要事項の審議や経営状況の監督、監査を行っており、企業統治において重要な役割を果たしております。社外取締役及び社外監査役のいずれも、当社が期待する機能・役割を果たしているものと認識しており、現在の選任状況について問題ないものと判断しております。

 

④ 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準または方針

 当社は、社外取締役の独立性について、独立社外取締役の選任ガイドラインを以下のとおり定めております。

 [独立社外取締役の選任ガイドライン]

 会社法の社外性要件及び東京証券取引所が定める独立性基準を満たし、かつ、他社での経験や専門的知見などを有し、取締役会の議論が活発で深みのあるものになるような経験・能力を有した人物を独立社外取締役候補者として選定する。

 また、社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。

 

⑤ 役員報酬等

(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の

総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数

(人)

基本報酬

ストックオプション

賞与

退職慰労金

その他

取締役

(社外取締役を除く。)

94

76

17

3

監査役

(社外監査役を除く。)

11

11

1

社外役員

12

12

3

(注)1.上記には無報酬の社外取締役3名を除いております。

2.取締役の支給額には、使用人兼取締役の使用人給与は含まれておりません。

3.役員ごとの報酬等の総額については、1億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。

4.取締役の報酬限度額は、平成22年6月25日開催の第42回定時株主総会において年額160百万円以内(ただし、使用人分給与を含まない。)と決議しております。また、上記の報酬等の額とは別枠として、ストックオプションとして発行する新株予約権に関する報酬等の額として年額30百万円以内と決議を行っております。

 

(ロ)使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

(ハ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

 取締役の報酬等の額及び算定方法については、内規によって定められております。

 取締役の基本報酬は、取締役報酬と業務執行報酬により構成されており、業務執行報酬につきましては、同業他社の水準・会社業績及び社員とのバランス等を考慮し、取締役会が選定する取締役で構成される評価報酬委員会で審議することとしております。

 また、賞与につきましては、役割に応じて取締役分と業務執行分をそれぞれ支給し、業務執行分につきましては、会社の業績を反映させた利益連動報酬としております。

 なお、上記報酬等の個別最終決定は取締役社長に一任することもできることとしております。

 

 

⑥ 株式の保有状況

(イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

2銘柄  74百万円

 

(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

 該当事項はありません。

 

(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

⑦ 会計監査の状況

 当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。

 同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。なお、継続監査年数については7年以下であるため記載を省略しております

 

有限責任 あずさ監査法人

業務を執行した公認会計士の氏名

補助者の構成

指定有限責任社員 業務執行社員 富永 貴雄

公認会計士 6名

その他 7名

指定有限責任社員 業務執行社員 岩瀬 弘典

 

⑧ 取締役の定数及び選任の決議要件

 当社の取締役の定数は、本書提出日現在において、10名以内とする旨定款に定めております。

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

 また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項及びその理由

(イ)剰余金の配当等の決定機関

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

(ロ)自己の株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

(ハ)取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

最近連結会計年度の前連結会計年度

最近連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

18

3

19

3

連結子会社

18

3

19

3

 

②【その他重要な報酬の内容】

 該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(最近連結会計年度の前連結会計年度)

 当社は、有限責任 あずさ監査法人に対して、四半期決算開示に関する指導・助言業務等についての対価を支払っております。

 

(最近連結会計年度)

 当社は、有限責任 あずさ監査法人に対して、四半期決算開示に関する指導・助言業務等についての対価を支払っております。

 

④【監査報酬の決定方針】

 当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て決定する方針としております。