|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
平成26年 12月１日 |
角田 秀生 |
東京都清瀬市 |
― |
丸山 勇人 |
東京都多摩市 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社代表取締役、当社代表取締役社長の二親等内の血族） |
10 （注）５ |
520,000 (52,000) （注）４,５ |
所有者の事情による |
|
平成27年 ８月25日 |
丸山 栄樹 |
東京都調布市 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社代表取締役社長） |
（株）ＡＬＢＥＲＴ 代表取締役社長上村 崇
|
東京都新宿区西新宿１ー26ー２ |
― |
350 （注）５ |
31,500,000 (90,000) （注）４,５ |
業務提携のため |
|
平成27年 12月25日 |
角田 秀生 |
東京都清瀬市 |
― |
丸山 栄樹 |
東京都調布市 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社代表取締役社長） |
2,200 |
1,980,000 (900) （注）４ |
所有者の事情による |
|
平成27年 12月25日 |
角田 秀生 |
東京都清瀬市 |
― |
丸山 勇人 |
東京都多摩市 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社代表取締役、当社代表取締役社長の二親等内の血族） |
2,200 |
1,980,000 (900) （注）４ |
所有者の事情による |
（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（平成25年４月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされています。
２．当社は、同取引所が定める同施行規則第254条に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況を確認することとされております。
また、当社は当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合には、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、簿価純資産法、収益還元法並びに類似会社比準法により算出した価格、及び直近取引事例を参考にして、当事者間の協議により決定しております。
５．平成27年11月17日開催の取締役会決議により、平成27年12月17日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の移動に係る「移動株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
|
項目 |
新株予約権① |
新株予約権② |
|
発行年月日 |
平成25年６月11日 |
平成27年12月16日 |
|
種類 |
第１回新株予約権 （ストック・オプション） |
第２回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
発行数 |
普通株式 1,054株 |
普通株式 272株 |
|
発行価格 |
52,000円 （注）３ |
90,000円 （注）３ |
|
資本組入額 |
26,000円 |
45,000円 |
|
発行価額の総額 |
54,808,000円 |
24,480,000円 |
|
資本組入額の総額 |
27,404,000円 |
12,240,000円 |
|
発行方法 |
平成24年６月11日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 |
平成27年６月16日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
― |
（注）２ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則等並びにその期間については、以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との聞で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）当社が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、平成27年３月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．発行価格は、簿価純資産法、収益還元法並びに類似会社比準法により算出した価格、及び直近取引事例を参考にして算出した価格を総合的に勘案して、決定いたしました。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
|
|
新株予約権① |
新株予約権② |
|
行使時の払込金額 |
１株につき52,000円 |
１株につき90,000円 |
|
行使期間 |
平成27年６月11日から 平成34年６月10日まで |
平成29年12月17日から 平成37年11月17日まで |
|
行使の条件 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
同上 |
５．新株予約権①については、新株予約権割当契約締結後の所有者の権利喪失（元当社取締役１名、元当社従業員64名及び元子会社従業員１名）により、発行数は321株、発行価額の総額は16,692,000円、資本組入額の総額は8,346,000円の権利が喪失しております。
６．平成27年11月17日開催の取締役会決議により、平成27年12月17日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
新株予約権①
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者の提出会社との関係等 |
|
丸山 栄樹 |
東京都調布市 |
会社役員 |
165 |
8,580,000 (52,000) |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社代表取締役社長） |
|
丸山 勇人 |
東京都多摩市 |
会社役員 |
120 |
6,240,000 (52,000) |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社代表取締役、当社代表取締役社長の二親等内の血族） |
|
黒田 勝 |
東京都調布市 |
会社員 |
40 |
2,080,000 (52,000) |
特別利害関係者等（大株主上位10名）当社従業員 |
|
橋本 健一朗 |
千葉県浦安市 |
会社員 |
40 |
2,080,000 (52,000) |
当社従業員 |
|
辻 大志 |
東京都港区 |
会社員 |
20 |
1,040,000 (52,000) |
当社従業員 |
|
漆山 伸一 |
東京都大田区 |
会社役員 |
5 |
260,000 (52,000) |
特別利害関係者等（当社監査役） |
|
鈴木 邦男 |
東京都世田谷区 |
会社役員 |
5 |
260,000 (52,000) |
特別利害関係者等（当社監査役） |
|
黒川 邦秋 |
埼玉県越谷市 |
会社役員 |
5 |
260,000 (52,000) |
特別利害関係者等（当社監査役） |
（注）１．当社は、平成27年11月17日開催の取締役会決議により、平成27年12月17日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
２．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
３．上記の他、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下（株式分割後）である当社従業員（特別利害関係者等を除く）107名、割当株式の総数33,300株（株式分割後）に関する記載は省略しております。
新株予約権②
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者の提出会社との関係等 |
|
丸山 勇人 |
東京都多摩市 |
会社役員 |
117 |
10,530,000 (90,000) |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社代表取締役、当社代表取締役社長の二親等内の血族） |
|
奥村 祥太郎 |
東京都文京区 |
会社員 |
50 |
4,500,000 (90,000) |
当社従業員 |
|
辻 大志 |
東京都港区 |
会社員 |
30 |
2,700,000 (90,000) |
当社従業員 |
|
黒田 勝 |
東京都調布市 |
会社員 |
10 |
900,000 (90,000) |
特別利害関係者等（大株主上位10名）当社従業員 |
（注）１．当社は、平成27年11月17日開催の取締役会決議により、平成27年12月17日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
２．上記の他、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下（株式分割後）である当社従業員及び子会社従業員（特別利害関係者等を除く）35名、割当株式の総数6,500株（株式分割後）に関する記載は省略しております。
該当事項はありません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
シンプレクス株式会社（注）１，２ |
東京都港区虎ノ門１-23-１ |
1,411,100 |
49.59 |
|
丸山 栄樹（注）１，３ |
東京都調布市 |
492,900 (16,500) |
17.32 (0.58) |
|
バーチャレクス従業員持株会 （注）１ |
東京都港区虎ノ門４-３-13 |
198,000 |
6.96 |
|
ＳＢＳホールディングス株式会社（注）１ |
東京都墨田区太平４-１-３ |
140,400 |
4.93 |
|
丸山 勇人（注）１，４，５ |
東京都多摩市 |
129,700 (23,700) |
4.56 (0.83) |
|
黒田 勝（注）１，６ |
東京都調布市 |
105,000 (5,000) |
3.69 (0.18) |
|
横田 元（注）１ |
東京都町田市 |
38,500 |
1.35 |
|
株式会社ＳＩＭＰＬＥＸ（注）１ |
東京都千代田区丸の内１-５-１ |
36,000 |
1.27 |
|
株式会社ＡＬＢＥＲＴ（注）１ |
東京都新宿区西新宿１-26-２ |
35,000 |
1.23 |
|
小林 知巳（注）１，９ |
東京都世田谷区 |
30,000 |
1.05 |
|
株式会社エマム（注）７ |
東京都調布市富士見町４-18-９ |
19,000 |
0.67 |
|
漆山 伸一（注）８ |
東京都大田区 |
18,100 (500) |
0.64 (0.02) |
|
羽田 直志 |
東京都杉並区 |
15,000 |
0.53 |
|
辻 大志（注）６ |
東京都港区 |
14,600 (5,000) |
0.51 (0.18) |
|
難波 万里 |
東京都世田谷区 |
13,500 |
0.47 |
|
坂 宗篤（注）８ |
東京都港区 |
11,500 |
0.40 |
|
奥村 祥太郎（注）６ |
東京都文京区 |
10,500 (5,000) |
0.37 (0.18) |
|
芦原 将義 |
東京都世田谷区 |
9,700 |
0.34 |
|
曽根 宏道 |
東京都北区 |
9,000 |
0.32 |
|
福島 康弘（注）10 |
東京都中野区 |
8,700 (1,000) |
0.31 (0.04) |
|
橋本 健一朗（注）６ |
東京都足立区 |
7,800 (4,000) |
0.27 (0.14) |
|
江本 研（注）10 |
東京都台東区 |
6,000 (1,000) |
0.21 (0.04) |
|
王 春生 |
東京都中央区 |
5,800 |
0.20 |
|
井上 勝文 |
神奈川県横浜市緑区 |
5,700 |
0.20 |
|
横大路 優 |
東京都世田谷区 |
5,500 |
0.19 |
|
鈴木 邦男（注）９ |
東京都世田谷区 |
5,000 (500) |
0.18 (0.02) |
|
川村 正安（注）10 |
東京都江東区 |
4,800 (1,000) |
0.17 (0.04) |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
富田 克一郎 |
神奈川県藤沢市 |
3,700 |
0.13 |
|
角田 秀生 |
東京都清瀬市 |
3,600 |
0.13 |
|
大桑 一晃 |
東京都品川区 |
2,900 |
0.10 |
|
中村 健（注）10 |
東京都世田谷区 |
2,900 (1,000) |
0.10 (0.04) |
|
香取 徹 |
東京都千代田区 |
1,800 |
0.06 |
|
武藤 真登 |
東京都港区 |
1,800 |
0.06 |
|
石川 均 |
香川県高松市 |
1,800 |
0.06 |
|
税理士法人アガット |
東京都千代田区神田須田町２-８ |
1,800 |
0.06 |
|
所有株式数1,000株の株主８名 |
|
8,000 (7,000) |
0.28 (0.25) |
|
所有株式数600株の株主１名 |
|
600 |
0.02 |
|
所有株式数500株の株主25名 |
|
12,500 (12,000) |
0.44 (0.42) |
|
所有株式数200株の株主79名 |
|
15,800 (15,800) |
0.56 (0.56) |
|
所有株式数100株の株主15名 |
|
1,500 (1,500) |
0.05 (0.05) |
|
計 |
－ |
2,845,500 (100,500) |
100.00 (3.53) |
（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）
２．特別利害関係者等（当社親会社）
３．特別利害関係者等（当社代表取締役社長）
４．特別利害関係者等（当社代表取締役）
５．特別利害関係者等（当社代表取締役社長の二親等内の血族）
６．当社の従業員（執行役員）
７．特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社）
８．特別利害関係者等（当社取締役）
９．特別利害関係者等（当社監査役）
10．当社の従業員
11．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
12．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。