移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
移動理由 |
平成27年 10月30日 |
時津 孝康 |
福岡県福岡市中央区 |
特別利害関係者等(当社代表取締役社長、大株主上位10位) |
和出 憲一郎 |
神奈川県逗子市 |
当社の取引先の代表取締役 |
12 |
19,440,000 (1,620,000) (注)4 |
取引先との関係強化のため |
平成28年 1月8日 |
時津 孝康 |
福岡県福岡市中央区 |
特別利害関係者等(当社代表取締役社長、大株主上位10位) |
大島 研介 |
福岡県福岡市中央区 |
特別利害関係者等(当社取締役) |
5 |
8,100,000 (1,620,000) (注)4 |
経営参画意識の向上のため |
平成28年 2月16日 |
- |
- |
- |
中村 望 |
福岡県福岡市早良区 |
特別利害関係者等(大株主上位10位) |
44 |
- |
A種優先株式の普通株式への転換(取得事由の発生) |
平成28年 2月16日 |
- |
- |
- |
岸 哲也 |
福岡県福岡市早良区 |
特別利害関係者等(大株主上位10位) |
30 |
- |
A種優先株式の普通株式への転換(取得事由の発生) |
平成28年 2月16日 |
- |
- |
- |
岸 政代 |
福岡県福岡市早良区 |
特別利害関係者等(大株主上位10位) |
30 |
- |
A種優先株式の普通株式への転換(取得事由の発生) |
平成28年 2月16日 |
- |
- |
- |
佃 秀一郎 |
東京都新宿区 |
特別利害関係者等(大株主上位10位) |
20 |
- |
A種優先株式の普通株式への転換(取得事由の発生) |
平成28年 2月16日 |
- |
- |
- |
時津 守 |
福岡県朝倉郡筑前町 |
特別利害関係者等(当社代表取締役社長の二親等内の血族) |
10 |
- |
A種優先株式の普通株式への転換(取得事由の発生) |
平成28年 2月16日 |
- |
- |
- |
時津 由記子 |
福岡県朝倉郡筑前町 |
特別利害関係者等(当社代表取締役社長の二親等内の血族) |
10 |
- |
A種優先株式の普通株式への転換(取得事由の発生) |
平成28年 2月16日 |
- |
- |
- |
グロービス4号ファンド投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社グロービス・キャピタル・パートナーズ 代表取締役 堀 義人 |
東京都千代田区二番町5-1 |
特別利害関係者等(大株主上位10位) |
147 |
- |
B種優先株式の普通株式への転換(取得事由の発生) |
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
移動理由 |
平成28年 2月16日 |
- |
- |
- |
Globis Fund Ⅳ, L.P. 常任代理人 東西総合法律事務所 弁護士 立石 則文 |
PO Box 10877, #10 Cayman Centre, Dorcy Drive, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands |
特別利害関係者等(大株主上位10位) |
84 |
- |
B種優先株式の普通株式への転換(取得事由の発生) |
平成28年 4月12日 |
- |
- |
- |
時津 孝康 |
福岡県福岡市中央区 |
特別利害関係者等(当社代表取締役社長、大株主上位10位) |
56,000 |
36,400,000 (650) (注)6 |
第2回新株予約権の権利行使による |
平成28年 4月15日 |
時津 孝康 |
福岡県福岡市中央区 |
特別利害関係者等(当社代表取締役社長、大株主上位10位) |
株式会社E.T. 代表取締役 時津 孝康 |
福岡県福岡市中央区平尾浄水町4番7号 |
特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社、大株主上位10位)(注)7 |
338,000 |
54,756,000 (162) (注)8 |
所有者の事情による |
(注)1.当社は、東京証券取引所マザーズ及び福岡証券取引所Q-Boardへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条及び証券会員制法人福岡証券取引所(以下「福証」という。)が定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」(以下「上場前公募等規則」という。)第15条並びに上場前公募等規則の取扱い第14条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1.において同じ。)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(平成25年7月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を東証においては、同施行規則第219条第1項第2号、福証においては有価証券上場規程に関する取扱い要領2.(1)に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、東証においては同施行規則第254条、福証においては上場前公募等規則第16条及び上場前公募等規則の取扱い第14条の2の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとされております。また、当社は、当該記録につき、東証又は福証が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。東証又は福証は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、東証又は福証は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る)並びにその役員、金融商品取扱業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格は、第三者機関がDCF法及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
5.平成28年2月24日開催の取締役会決議により、平成28年3月3日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を行っております。上記移動株数及び価格は、平成28年3月2日以前の移動については当該株式分割前の内容を、平成28年3月3日以降の移動については当該株式分割後の内容を記載しております。
6.移動価格は、新株予約権の行使条件による価格であります。
7.当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10位)となりました。
8.移動後所有者は移動前所有者の個人的持株会社であり、移動価格は類似業種比準方式により算出した価格を基礎として決定した価格であります。
項目 |
株式(1) |
株式(2) |
新株予約権 |
発行年月日 |
平成25年8月9日 |
平成25年9月30日 |
平成26年1月15日 |
種類 |
B種優先株式 |
普通株式 |
第2回新株予約権 |
発行数 |
231株 |
23株 |
普通株式 103株 |
発行価格 |
1株につき649,351円 (注)3 |
1株につき649,351円 (注)3 |
1株につき649,351円 (注)3 |
資本組入額 |
324,675.50円 |
324,675.52円 |
324,676円 |
発行価額の総額 |
150,000,081円 |
14,935,073円 |
66,883,153円 |
資本組入額の総額 |
75,000,041円 |
7,467,537円 |
33,441,628円 |
発行方法 |
第三者割当 |
同左 |
平成26年1月14日の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
保有期間等に関する確約 |
- |
- |
- |
(注)1.第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。
(1)東証の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当を行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当を受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び東証からの当該所有状況に係る照会時の東証への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他東証が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を東証が定めるところにより提出するものとされております。
(2)東証の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び東証からの当該所有状況に係る照会時の東証への報告その他東証が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を東証が定めるところにより提出するものとされております。
(3)新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、東証は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、平成27年6月30日であります。
2.第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、証券会員制法人福岡証券取引所(以下「福証」という。)の定める規則等並びにその期間については、以下のとおりであります。
(1)福証の定める上場前の公募又は売出し等に関する規則(以下「上場前公募等規則」という。)第17条並びに上場前公募等規則の取扱い第15条の規定において、新規上場申請者が、上場申請日の直前事業年度の末日の1年前の日以後において、株主割当その他福証が適当と認める方法以外の方法(以下「第三者割当等」という。)による募集株式の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び福証からの当該所有状況に係る照会時の福証への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他の福証が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を福証が定めるところにより提出するものとされております。
(2)福証の定める上場前公募等規則第20条並びに上場前公募等規則の取扱い第19条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日の1年前の日以後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び福証からの当該所有状況に係る照会時の福証への報告その他福証が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を福証が定めるところにより提出するものとされております。
(3)新規上場申請者が、前2項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、福証は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4)当社の場合、上場申請日の直前事業年度の末日は、平成27年6月30日であります。
3.発行価格は、第三者機関がDCF法により算定した価格であります。
4.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
項目 |
新株予約権 |
行使時の払込金額 |
649,351円 |
行使期間 |
自 平成26年10月1日 至 平成32年12月31日 |
行使の条件及び譲渡に関する事項 |
「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
5.平成28年2月16日開催の取締役会決議により、平成28年3月3日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、上記発行数、発行価格、資本組入額及び行使時の払込金額は株式分割前の発行数、発行価格、資本組入額及び行使時の払込金額で記載しております。
株式(1)
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
取得者と提出会社との関係 |
グロービス4号ファンド投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ㈱グロービス・キャピタル・パートナーズ 代表取締役 堀 義人 |
東京都千代田区二番町5-1 |
投資業 |
147 |
95,454,597 (649,351) |
特別利害関係者等 (大株主上位10位) |
Globis Fund Ⅳ, L.P. its General Partner, Globis Fund Ⅳ(GP), L.P. (常任代理人 東西総合法律事務所 弁護士 立石 則文) |
PO Box 10877, #10 Cayman Centre, Dorcy Drive, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands (東京都千代田区紀尾井町3-28) |
投資業 |
84 |
54,545,484 (649,351) |
特別利害関係者等 (大株主上位10位) |
(注)1.グロービス4号ファンド投資事業有限責任組合、Globis Fund Ⅳ, L.P.は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
2.平成28年2月16日開催の取締役会決議により、平成28年3月3日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。
株式(2)
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
取得者と提出会社との関係 |
佐銀ベンチャーキャピタル投資事業有限責任組合第二号 無限責任組合員 ㈱佐銀キャピタル&コンサルティング 代表取締役 鴨打 裕 |
佐賀県佐賀市唐人二丁目7番20号 |
投資業 |
23 |
14,935,073 (649,351) |
特別利害関係者等 (大株主上位10位) |
(注)1.佐銀ベンチャーキャピタル投資事業有限責任組合第二号は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
2.平成28年2月16日開催の取締役会決議により、平成28年3月3日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。
新株予約権
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
取得者と提出会社との関係 |
森 新平 |
福岡県福岡市中央区 |
会社役員 |
32 |
20,779,232 (649,351) |
特別利害関係者等 (大株主上位10位) (当社の取締役) |
坂本 憲亮 |
福岡県福岡市南区 |
会社員 |
4 |
2,597,404 (649,351) |
当社の従業員 |
田中 悠太 |
福岡県福岡市城南区 |
会社員 |
3 |
1,948,053 (649,351) |
当社の従業員 |
中村 由依 |
福岡県福岡市中央区 |
会社員 |
3 |
1,948,053 (649,351) |
当社の従業員 |
藤吉 高規 |
福岡県福岡市中央区 |
会社員 |
3 |
1,948,053 (649,351) |
当社の従業員 |
坂本 はるか |
福岡県福岡市中央区 |
会社員 |
2 |
1,298,702 (649,351) |
当社の従業員 |
(注)1.権利行使を行った者につきましては、記載しておりません。
2.平成28年2月16日開催の取締役会決議により、平成28年3月3日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。
「第1 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(株) |
株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
時津 孝康(注)1、2 |
福岡県福岡市中央区 |
338,000 |
26.38 |
株式会社E.T.(注)1、5 |
福岡県福岡市中央区平尾浄水町4番7号 |
338,000 |
26.38 |
グロービス4号ファンド投資事業有限責任組合(注)1 |
東京都千代田区二番町5-1 |
147,000 |
11.47 |
久家 昌起(注)1、3 |
福岡県福岡市中央区 |
110,000 |
8.58 |
Globis Fund Ⅳ, L.P.(注)1 |
PO Box 10877, #10 Cayman Centre, Dorcy Drive, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands |
84,000 |
6.55 |
森 新平(注)1、3 |
福岡県福岡市中央区 |
52,000 (32,000) |
4.05 (2.49) |
中村 望(注)1 |
福岡県福岡市早良区 |
44,000 |
3.43 |
岸 哲也(注)1 |
福岡県福岡市早良区 |
30,000 |
2.34 |
岸 政代(注)1 |
福岡県福岡市早良区 |
30,000 |
2.34 |
佐銀ベンチャーキャピタル投資事業有限責任組合第二号(注)1 |
佐賀県佐賀市唐人二丁目7番20号 |
23,000 |
1.79 |
佃 秀一郎(注)1 |
東京都新宿区 |
20,000 |
1.56 |
和出 憲一郎 |
神奈川県逗子市 |
12,000 |
0.93 |
時津 守(注)4 |
福岡県朝倉郡筑前町 |
10,000 |
0.78 |
時津 由記子(注)4 |
福岡県朝倉郡筑前町 |
10,000 |
0.78 |
廣田商事株式会社 |
福岡県福岡市中央区港2-8-25 |
10,000 |
0.78 |
大島 研介(注)3 |
福岡県福岡市中央区 |
5,000 |
0.39 |
坂本 憲亮(注)6 |
福岡県福岡市南区 |
4,000 (4,000) |
0.31 (0.31) |
田中 悠太(注)6 |
福岡県福岡市城南区 |
3,000 (3,000) |
0.23 (0.23) |
中村 由依(注)6 |
福岡県福岡市中央区 |
3,000 (3,000) |
0.23 (0.23) |
藤吉 高規(注)6 |
福岡県福岡市中央区 |
3,000 (3,000) |
0.23 (0.23) |
齋藤 陽子 |
神奈川県横浜市栄区 |
2,000 |
0.15 |
坂本 はるか(注)6 |
福岡県福岡市中央区 |
2,000 (2,000) |
0.15 (0.15) |
星隈 文子 |
福岡県福岡市早良区 |
1,000 |
0.07 |
計 |
- |
1,281,000 (47,000) |
100.00 (3.66) |
(注)1.特別利害関係者等(大株主上位10名)
2.特別利害関係者等(当社代表取締役社長)
3.特別利害関係者等(当社取締役)
4.特別利害関係者等(当社代表取締役社長の二親等内の血族)
5.特別利害関係者等(役員等により総株主議決権の過半数が所有されている会社)
6.当社従業員
7.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
8.株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて記載しております。
9.株式会社E.T.は平成28年4月15日に時津孝康より338,000株を譲り受けたことによって、主要株主となりました。