②【発行済株式】

　（注）１．平成28年２月16日付で取得条項付株式の取得事由が生じたため、Ａ種優先株式157株及びＢ種優先株式231株を自己株式として同日付で取得し、対価として普通株式388株を交付しております。なお、当社が取得したＡ種優先株式及びＢ種優先株式については、取締役会決議に基づき、同日付で会社法第178条に基づき全て消却いたしました。これにより、発行済株式総数（普通株式）は388株増加し、1,178株となりました。

２．平成28年２月16日開催の取締役会決議に基づき、平成28年３月３日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,176,822株増加し、1,178,000株となりました。

３．平成28年２月24日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、平成28年３月３日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用いたしました。

４．平成28年４月12日に、新株予約権の行使により、普通株式は56,000株増加し、発行済株式総数は1,234,000株となっております。

（３）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．平成25年８月３日開催の臨時株主総会決議に基づき、発行済株式の一部をＡ種優先株式に転換したことによる増減であります。

２．有償第三者割当（Ｂ種優先株式）

割当先　　Globis Fund Ⅳ, L.P.、グロービス４号ファンド投資事業有限責任組合

発行価格　　　　 649,351円

資本組入額　　324,675.50円

３．有償第三者割当（普通株式）

割当先　　佐銀ベンチャーキャピタル投資事業有限責任組合第二号

発行価格　　　　 649,351円

資本組入額　　324,675.52円

４．平成28年２月16日付で取得条項付株式の取得事由が生じたため、Ａ種優先株式157株及びＢ種優先株式231株を自己株式として同日付で取得し、対価として普通株式388株を交付したことによる増加であります。

５．自己株式（種類株式）の消却による減少であります。

６．普通株式１株につき1,000株の株式分割による増加であります。

７．新株予約権の行使による増加であります。

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

（７）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

　当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は以下のとおりであります。

第２回新株予約権（平成25年12月21日定時株主総会決議）

　会社法に基づき、平成25年12月21日現在で在任する当社取締役及び、在籍する当社従業員に対して新株予約権を発行することを、平成25年12月21日開催の株主総会において特別決議されたものであります。

（注）　付与対象者の権利行使により、提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名及び当社従業員５名となっております。

４【株価の推移】

　当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

５【役員の状況】

男性８名、女性－名（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役松本真輔は、社外取締役であります。

２．監査役山本宣哉、河上康洋及び德臣啓至は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成28年２月24日開催の臨時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成28年２月24日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．ＰＰＰ推進部長のＰＰＰとは、Public Private Partnership（官民協働）の略称であります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

　当社は、継続的に企業価値を増大させるためには、経営の効率性と健全性を高めるとともにコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが最重要課題であるとの観点から、リスク管理、監督機能の強化に務め、経営の健全性・透明性を高めていく方針であります。

②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ．企業統治の体制

　当社は、会社法に定める株主総会、取締役会及び監査役会を設置し、経営に関する重要事項等の意思決定及び業務執行の監督をしております。また、内部監査担当を任命し、日常的な業務を監査しております。これらの各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できると認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

ａ．取締役会

　当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成され、定例取締役会を毎月１回の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定、月次予算統制その他重要事項の報告により業務執行及び各取締役の職務執行状況の監督を行っております。なお、取締役会には監査役３名（全員が社外監査役）が毎回出席し、必要に応じ意見陳述をする等、取締役の業務執行状況を監査しております。

ｂ．監査役会

　監査役会は監査役３名（全て社外監査役、うち１名は常勤監査役）で構成され、毎月１回開催する監査役会において会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。また、取締役会及び経営会議等重要な会議に出席し取締役の職務執行を全般にわたって監視する他、また会計監査人や内部監査室と連携し、経営に対し適切な監視を実施しております。

ｃ．経営会議

　当社は、常勤の取締役、常勤監査役及び各部署の部長の他、必要に応じて代表取締役社長が指名する者で構成される経営会議を毎月１回開催し、取締役会付議事項の協議や各部門からの業務執行状況及び事業実績の報告、月次業績の予実分析と審議を行っております。

ｄ．会計監査人

　当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。

ｅ．内部監査室

　当社は、代表取締役社長直轄部門である内部監査室の３名（いずれも他部門と兼任）が自己監査とならないようそれぞれ自己の兼任する当該他部門を除き、当社全体をカバーするように業務監査を実施し、代表取締役社長に監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に対し、監査結果及び改善指示書を通達し、改善報告書を提出させることとしております。また、内部監査室は、監査役及び会計監査人と連携し、三様監査を実施しております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概況図は、以下のとおりであります。

ロ．内部統制システムの整備の状況

　当社の内部統制システムにつきましては、平成27年４月17日開催の取締役会において、「内部統制システム構築に関する基本方針」を定め、取締役会その他主要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。その他役員、従業員の職務執行に対し、監査役及び内部監査担当者がその職務遂行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。

　また、取締役及び従業員のコンプライアンス体制として、経営活動その他の事項に関する法令等を遵守するための有効な体制を適切に整備・運営し、社業の発展を図ることを目的とし、役職員のコンプライアンス体制の整備等のために常勤役員及び部門責任者で構成される「コンプライアンス委員会」を設置しており、原則年３回開催し当社を取り巻く事業リスク等について協議・検討することとしております。

ハ．監査役監査及び内部監査の状況

　当社では、それぞれの監査が連携・相互補完し合うことで企業経営の健全性をチェックする機能を担っており、監査役と内部監査室は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。また、監査役、内部監査室及び会計監査人は、四半期ごとに開催する報告会等で情報共有を図っており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見交換等を随時行っております。

ニ．会計監査の状況

　当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。なお、継続監査年数については、全員が７年以内であるため記載を省略しております。

業務を執行した公認会計士氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　　川畑　秀二

指定有限責任社員　業務執行社員　　西元　浩文

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士７名、その他２名

ホ．社外取締役及び社外監査役

　本書提出日現在、社外取締役を１名、社外監査役を３名それぞれ選任しております。当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に当たり、会社法上の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、経歴や当社との関係を踏まえ、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

　社外取締役の松本真輔は、弁護士としての豊富な経験と幅広い専門知識を有しており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

　社外監査役の山本宣哉は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。

　社外監査役の河上康洋は、税理士としての豊富な知識・経験と幅広い見識を有しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。

　社外監査役の德臣啓至は、司法書士としての豊富な知識・経験と幅広い見識を有しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。

　なお、社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係等について特別の利害関係はありません。

　また、社外取締役は、内部統制部門である経営管理部との間で情報交換を行うことで業務の効率性、有効性の向上に努めております。社外監査役３名は、内部監査室及び内部統制部門である経営管理部との間で情報交換を行うことで監査の効率性、有効性の向上に努めております。

ヘ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役（以下、非業務執行取締役等という。）との間に同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、当社と非業務執行取締役等との間で、同規定に基づき賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、非業務執行取締役等が責任の原因となった職務の遂行について任務懈怠がないときに限られます。

ト．取締役の定数

　当社の取締役の定数は７名以内とする旨を定款に定めております。

チ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

リ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ヌ．中間配当に関する事項

　当社は、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項に定める中間配当を、毎年12月31日を基準日として取締役会決議により可能とする旨を定款に定めております。

ル．自己株式の取得について

　当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。

③　リスク管理体制の整備の状況

　当社は、事業遂行に伴う経営上のリスクを事前に回避することを目的として、危機管理規程を定め、迅速な対応及び管理が行えるようリスク管理体制を整備・運用しております。当社を取り巻く事業リスクについては、コンプライアンス委員会において協議・検討するとともに、弁護士、公認会計士、社会保険労務士と顧問契約あるいは業務委託契約を締結して、適宜適切な助言と指導を受けられる体制を構築しております。また、反社会的勢力対策規程及び反社会的勢力対応マニュアルを定め、反社会的勢力による民事介入暴力等に対する対策を講じている他、公益通報者保護規程を定め、不正行為等に関する通報窓口を設けております。

④　役員報酬の内容

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）１．報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員ごとの報酬等の総額は、記載を省略しております。

２．役員区分において、社外役員は社外取締役１名及び社外監査役２名であります。

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　当社は役員報酬に関する方針を定めておりませんが、取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の限度内において取締役会で決定しております。監査役の報酬については、株主総会にて決議された報酬総額の限度内において監査役の協議で決定しております。

　なお、取締役の報酬限度額は、平成27年９月28日開催の定時株主総会において年額100,000千円以内、監査役の報酬限度額は、平成27年９月28日開催の定時株主総会において年額10,000千円以内と決議されております。

⑤　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

１銘柄　　1,483千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

　該当事項はありません。

当事業年度

特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。