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移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
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平成27年 ７月15日 |
新居 佳英 |
東京都港区 |
特別利害関係者等 （当社の代表取締役、大株主上位10名） |
株式会社ラウレア 代表取締役 新居 佳英 |
東京都港区元麻布二丁目５番７号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
380,000 |
63,460,000 (167） （注4） |
所有者の事情による |
（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下、「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下１において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(平成25年10月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
①当社の特別利害関係者・・・・・役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
②当社の大株主上位10名
③当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
④金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、DCF法と時価純資産法の併用方式により算出した価格に基づき、当事者間で協議の上決定した価格であります。
５．平成27年６月９日開催の取締役会決議により、平成27年７月３日付で１株を3,000株とする株式分割を行っておりますが、上記移動株数及び価格（単価）は、株式分割後の移動株数及び価格（単価）を記載しております。
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項目 |
新株予約権① |
新株予約権② |
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発行年月日 |
平成27年７月４日 |
平成27年７月４日 |
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種類 |
第６回新株予約権 （ストック・オプション） |
第７回新株予約権 （ストック・オプション） |
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発行数 |
普通株式 72,000株 |
普通株式 60,000株 |
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発行価格 |
167円（注３） |
167円（注３） |
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資本組入額 |
84円 |
84円 |
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発行価額の総額 |
12,024,000円 |
10,020,000円 |
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資本組入額の総額 |
6,048,000円 |
5,040,000円 |
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発行方法 |
平成27年６月18日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
平成27年６月18日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
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保有期間等に関する確約 |
（注２） |
（注２） |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当等に関する制限に関し、株式会社東京証券取引所（以下、「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
（１）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下、「同施行規則」という。）第259条の規定において、新規上場申請者が新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当を受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当を受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告、その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
（２）当該新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
（３）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、平成27年９月30日であります。
２．同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当を受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当を受けた新株予約権を、原則として割当を受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法と時価純資産法の併用方式により算出した価格であります。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
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新株予約権① |
新株予約権② |
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行使時の払込金額 |
１株につき167円 |
１株につき167円 |
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行使期間 |
平成29年７月５日から 平成37年６月18日まで |
自 平成27年７月４日 至 平成37年７月３日 |
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行使の条件 |
「第一部 企業情報 第４提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第一部 企業情報 第４提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
同上 |
５．平成27年６月９日開催の取締役会決議により、平成27年７月３日付で１株を3,000株とする株式分割を行っておりますが、上記の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」並びにそれらの総額は株式分割後の数値を記載しております。
新株予約権①（ストック・オプション）
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取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
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岡 利幸 |
東京都港区 |
会社役員 |
12,000 |
2,004,000 (167) |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
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梅村 芳延 |
東京都港区 |
会社役員 |
12,000 |
2,004,000 (167) |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
|
井戸本 知通 |
千葉県市川市 |
会社員 |
12,000 |
2,004,000 (167) |
当社従業員 |
|
森田 孝一 |
東京都港区 |
会社員 |
12,000 |
2,004,000 (167) |
当社従業員 |
|
佐久本 侑里 |
東京都港区 |
会社員 |
3,000 |
501,000 (167) |
当社従業員 |
|
堂前 繁樹 |
北海道札幌市中央区 |
会社員 |
3,000 |
501,000 (167) |
当社従業員 |
|
平井 雅史 |
東京都港区 |
会社員 |
3,000 |
501,000 (167) |
当社従業員 |
|
平木 美紀 |
東京都港区 |
会社員 |
3,000 |
501,000 (167) |
当社従業員 |
|
紺谷 昌充 |
千葉県千葉市中央区 |
会社員 |
2,000 |
334,000 (167) |
当社従業員 |
|
森山 雄貴 |
東京都港区 |
会社員 |
2,000 |
334,000 (167) |
当社従業員 |
|
井端 康 |
東京都港区 |
会社員 |
2,000 |
334,000 (167) |
当社従業員 |
|
青野 雄介 |
東京都港区 |
会社員 |
2,000 |
334,000 (167) |
当社従業員 |
|
谷口 孟史 |
東京都港区 |
会社員 |
2,000 |
334,000 (167) |
当社従業員 |
|
藤澤 久美子 |
東京都港区 |
会社員 |
2,000 |
334,000 (167) |
当社従業員 |
新株予約権②（ストック・オプション）
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取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
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新居 佳英 |
東京都港区 |
会社役員 |
60,000 |
10,020,000 (167) |
特別利害関係者等（当社の代表取締役、大株主上位10名） |
該当事項はありません。
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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株式会社ラウレア（注１） |
東京都港区元麻布二丁目５番７号 |
380,000 |
29.32 |
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新居 佳英（注１、２） |
東京都港区 |
340,000 （60,000） |
26.23 （4.63） |
|
鎌田 和彦（注１） |
東京都港区 |
270,000 |
20.83 |
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菊川 暁（注１） |
東京都港区 |
108,000 |
8.33 |
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平井 誠人（注１） |
Havelock Road, Singapore |
57,000 |
4.40 |
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廣末 紀之（注１） |
東京都目黒区 |
30,000 |
2.31 |
|
羽根 正哲（注１、４） |
東京都港区 |
30,000 |
2.31 |
|
岡 利幸（注３） |
東京都港区 |
12,000 （12,000） |
0.93 （0.93） |
|
梅村 芳延（注３） |
東京都港区 |
12,000 （12,000） |
0.93 （0.93） |
|
井戸本 知通（注５） |
千葉県市川市 |
12,000 （12,000） |
0.93 （0.93） |
|
森田 孝一（注５） |
東京都港区 |
12,000 （12,000） |
0.93 （0.93） |
|
平井 大策（注１） |
東京都江東区 |
3,000 |
0.23 |
|
渡邊 昌資（注１） |
東京都調布市 |
3,000 |
0.23 |
|
大沼 健哉（注１） |
東京都北区 |
3,000 |
0.23 |
|
佐久本 侑里（注５） |
東京都港区 |
3,000 （3,000） |
0.23 （0.23） |
|
堂前 繁樹（注５） |
北海道札幌市中央区 |
3,000 （3,000） |
0.23 （0.23） |
|
平井 雅史（注５） |
東京都港区 |
3,000 （3,000） |
0.23 （0.23） |
|
平木 美紀（注５） |
東京都港区 |
3,000 （3,000） |
0.23 （0.23） |
|
紺谷 昌充（注５） |
千葉県千葉市中央区 |
2,000 （2,000） |
0.15 （0.15） |
|
森山 雄貴（注５） |
東京都港区 |
2,000 （2,000） |
0.15 （0.15） |
|
井端 康（注５） |
東京都港区 |
2,000 （2,000） |
0.15 （0.15） |
|
青野 雄介（注５） |
東京都港区 |
2,000 （2,000） |
0.15 （0.15） |
|
谷口 孟史（注５） |
東京都港区 |
2,000 （2,000） |
0.15 （0.15） |
|
藤澤 久美子（注５） |
東京都港区 |
2,000 （2,000） |
0.15 （0.15） |
|
計 |
－ |
1,296,000 （132,000） |
100.00 （10.19） |
（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10位）
２．特別利害関係者等（当社の代表取締役）
３．特別利害関係者等（代表取締役以外の当社の取締役）
４．特別利害関係者等（当社の監査役）
５．当社従業員
６．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
７．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。