（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①第６回新株予約権（平成27年６月18日臨時株主総会決議に基づく平成27年７月３日取締役会決議）

　（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は１株としております。

ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。

２．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

また、当社が、（i）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は（ii）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行うときは、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（２）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（３）本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（４）その他の条件については、当社と権利者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第（３）号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（７）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

②第７回新株予約権（平成27年６月18日臨時株主総会決議に基づく平成27年７月３日取締役会決議）

　（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は１株としております。

ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。

２．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

また、当社が、（i）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は（ii）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行うときは、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（２）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（３）本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（４）その他の条件については、当社と権利者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第（３）号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（７）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

（７）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。

第６回（平成27年６月18日臨時株主総会決議に基づく平成27年７月３日取締役会決議）

第７回（平成27年６月18日臨時株主総会決議に基づく平成27年７月３日取締役会決議）

４【株価の推移】

　当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

５【役員の状況】

　男性６名　女性１名（役員のうち女性の比率14.3％）

　（注）１．取締役戸塚隆将は、社外取締役であります。

２．監査役小笹留美子、羽根正哲及び雪丸真吾は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成28年２月29日開催の臨時株主総会終結の時から、平成29年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成28年２月29日開催の臨時株主総会終結の時から、平成31年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役新居佳英の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ラウレアが所有する株式数を含めて表示しております。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を継続的に向上させるために、コーポレート・ガバナンス体制の強化を経営の最重要事項の一つと認識しており、その強化及び充実に取り組んでおります。

　当社は「会社のために人が存在しているのではなく、人のために会社が存在する。」という信念のもと、株主の皆様、顧客の皆様をはじめとした世の中の人々を魅了すること、そして自分たちが心から誇らしいと思えることに全力で取り組むことで企業価値の向上に努めるとともに、経営資源の効率的な活用と実効性のある内部統制システムの構築による適切なリスク管理を通じ、透明性と牽制機能を備えた経営体制を構築してまいります。

②企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

　当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。

　本書提出日現在、取締役会及び監査役会は各々、取締役４名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されています。取締役会は原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款の定めに則り、重要な施策に関する事項を決議する一方、業務執行状況の監督機関としても機能しております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

ロ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、内部統制システムに関する基本方針及び各種規程を制定し、役職員の責任の明確化を行い、規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、ADMプロジェクト（当社の管理部門。以下同じ。）が主管部署となり、各部門と継続的に情報共有を行うことで、リスクの未然防止及び早期発見に努めております。同時に、法令違反や不正行為に関する社内報告体制として「内部通報規程」を定め、不祥事の未然防止及び早期発見に努めております。

　また、法令順守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、高い倫理観と社会規範の遵守の浸透、啓蒙を行っております。

③内部監査及び監査役監査の状況

　当社は、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門を設けておりません。当社の内部監査は、ADMプロジェクトに所属する１名が内部監査担当者として実施しております。ADMプロジェクトは年間内部監査計画に基づき、全部門を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。なお、ADMプロジェクトに対する内部監査は自己監査を回避するため、Greenプロジェクトに所属する内部監査担当者１名が監査を担当しております。

　当社の監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成され、全監査役が社外監査役であります。常勤監査役は、取締役会へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧等を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役は監査役監査計画に定められた内容に従って監査を行い、月１回開催される監査役会において情報共有を行っております。

　また、監査役は定期的に内部監査担当者及び会計監査人と意見交換等を実施し、三者間で情報共有を行うことにより、連携を図っております。なお、社外監査役羽根正哲は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役雪丸真吾は、弁護士の資格を有しており、法律、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

④会計監査の状況

　当社は有限責任監査法人トーマツが監査を担当しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

　なお、会計監査業務を執行した公認会計士は、吉村孝郎、髙橋篤史２名であり、当社に対する継続関与年数はいずれも７年以内であります。当社の監査業務に係る補助者は公認会計士３名、その他４名であります。

⑤社外取締役及び社外監査役

　当社は、社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。当社はコーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、経営の健全性・透明性向上を果たすことを目的とし、社外取締役及び社外監査役が中立的な立場から有益な監督及び監査を行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。

　社外取締役戸塚隆将は、投資銀行及び戦略コンサルティングファームでの豊富な経験及びMBA留学経験を持ち、資金調達やM&A、グローバル経営戦略に関する深い知見を有しております。また起業を経て企業経営者としての経験も有しております。なお、当社との間に、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外監査役は、IT業界での長い経験を有する者、弁護士資格を有し諸法令に精通している者、会計、法律及びリスクマネジメント全般に精通した公認会計士資格を有する者の３名で構成されております。社外監査役雪丸真吾は、当社の顧問弁護士事務所に所属しておりますが、当社の顧問弁護士業務に一切関与していないことから、社外監査役としての独立性は損なわれていないものと考えております。社外監査役小笹留美子及び雪丸真吾は、当社との間に、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。また、社外監査役羽根正哲は当社株式30,000株を保有しておりますが、その他に当社との間に人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　また、当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑥役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

　株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役については取締役会にて各人の報酬額を決定し、監査役については監査役会にて各人の報酬額を決定しております。

⑦定款で定めた取締役の員数

　当社の取締役は５名以内とする旨、定款に定めております。

⑧取締役及び監査役の選任決議

　当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。

⑩自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。

⑪中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑫取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。