第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

22,240,000

22,240,000

 

(注) 1 平成27年9月28日付で、B種類株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのB種類株式を自己株式として取得し、対価として当該B種類株式1株式につき、A種類株式1株を交付しております。またその後同日付で当該B種類株式を消却しております。

2 当社は平成27年9月29日開催の定時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止し、A種類株主にA種類株式1株につき、普通株式1株を交付しております。

3 平成27年9月29日開催の取締役会決議により、平成27年10月1日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は22,184,400株増加し、22,240,000株となっております。

 

② 【発行済株式】

 

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

5,560,000

非上場

単元株式数は100株であります。

5,560,000

 

(注) 1 平成27年9月28日付で、B種類株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのB種類株式を自己株式として取得し、対価として当該B種類株式1株式につき、A種類株式1株を交付しております。またその後同日付で当該B種類株式を消却しております。

2 当社は平成27年9月29日開催の定時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止し、A種類株主にA種類株式1株につき、普通株式1株を交付しております。

3 平成27年9月29日開催の取締役会決議により、平成27年10月1日付で1株を400株に株式分割いたしました。これにより株式数は5,546,100株増加し、発行済株式総数は5,560,000株となっております。

4 平成27年9月29日開催の定時株主総会決議により、平成27年10月1日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

平成23年6月25日

(注)1.

普通株式

△419

普通株式

121

27,000

平成24年8月10日

(注)2.

普通株式

11,979

普通株式

12,100

27,000

平成24年8月10日

(注)3.

普通株式

△12,100

A種類株式

8,600

B種類株式

3,500

A種類株式

8,600

B種類株式

3,500

27,000

平成26年3月4日

(注)4.

B種類株式

1,800

A種類株式

8,600

B種類株式

5,300

34,650

61,650

34,650

34,650

平成27年9月28日

(注)5.

A種類株式

5,300

B種類株式

△5,300

A種類株式

13,900

61,650

34,650

平成27年9月29日

(注)6.

普通株式

13,900

A種類株式

△13,900

普通株式

13,900

61,650

34,650

平成27年10月1日

(注)7.

普通株式

5,546,100

普通株式

5,560,000

61,650

34,650

 

(注) 1.自己株式の消却による減少であります。

2.平成24年8月9日の株主名簿に記載された株主に対し、1株につき100株の割合をもって分割いたしました。

3.A種類株式、B種類株式の発行によりA種類株式8,600株、B種類株式3,500株の増加、普通株式12,100株の消却によるものであります。

4.第三者割当増資 発行価格38,500円 資本組入額19,250円

  割当先 ㈱やまみホールディングス(現 ㈱YMコーポレーション)

5.B種類株式の取得権の行使によるA種類株式の発行であります。

6.A種類株式の取得による普通株式の発行であります。

7.平成27年10月1日付けで、普通株式1株につき400株の株式分割を行っております。

 

(5) 【所有者別状況】

平成28年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

1

9

10

所有株式数

(単元)

24,020

31,580

55,600

所有株式数

の割合(%)

43.2

56.8

100

 

(注) 平成27年9月29日開催の定時株主総会決議により、平成27年10月1日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

5,560,000

55,600

単元未満株式

発行済株式総数

普通株式

5,560,000

総株主の議決権

55,600

 

(注) 平成27年9月29日開催の定時株主総会決議により、平成27年10月1日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

 

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

 

(7) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第1号に該当するB種類株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

最近事業年度における取得自己株式

(平成26年7月1日~平成27年6月30日)

最近期間における取得自己株式

B種類株式 5,300

 

(注) 当社は平成27年9月28日付で、株式取得権を行使したことによりB種類株式の全て(5,300株)を自己株式として取得し、対価としてA種類株式(5,300株)を交付しております。また、取得したB種類株式については、平成27年9月28日付で全て消却しております。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

最近事業年度

最近期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

B種類株式 5,300

(注)1

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他
(-)

保有自己株式数

 ―

 ―

 ―

 ―

 

(注) 1.平成27年9月28日付で会社法第178条に基づき当該B種類株式を全て消却しております。

 

 

3 【配当政策】

当社は株主への配当を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

第41期事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、1株当たり10,200円(うち中間配当金5,100円)としております。

内部留保金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとして、設備投資として投入していくこととしております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

(注) 基準日が第41期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たりの配当額
(円)

平成27年1月31日
取締役会決議

27,030

5,100

平成27年9月29日
定時株主総会決議

27,030

5,100

 

 

4 【株価の推移】

当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

 

 

5 【役員の状況】

男性11名 女性1名  (役員のうち女性の比率8.3%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

山名 清

昭和30年6月22日

昭和54年4月

㈲三協青果 入社 取締役

(注)3

1,109,600

平成5年1月

当社入社 代表取締役専務

平成12年2月

当社 代表取締役社長(現任)

平成24年8月

 

 

㈱やまみホールディングス(現㈱YMコーポレーション)取締役(現任)

専務取締役

山名 睦子

昭和31年11月19日

平成10年1月

当社入社

(注)3

709,600

平成12年2月

当社 専務取締役(現任)

常務取締役

営業本部長兼本社営業部長

池田 隆幸

昭和41年10月22日

平成2年4月

エスビー食品㈱ 入社

(注)3

20,000

平成11年9月

同社 退社

平成12年1月

メロディアン㈱ 入社

平成17年4月

同社 退社

平成17年7月

当社 入社

平成20年4月

当社 取締役営業本部長

平成26年7月

 

当社 常務取締役営業本部長兼本社営業部長(現任)

常務取締役

製造本部長兼本社第二工場長

城本 浩司

昭和42年6月10日

昭和61年4月

㈱千徳 入社

(注)3

20,000

平成12年9月

同社 退社

平成13年2月

当社 入社

平成15年7月

当社 取締役製造本部長

平成26年7月

 

当社 常務取締役製造本部長兼本社第一工場長

平成28年2月

 

当社 常務取締役製造本部長兼本社第二工場長(現任)

常務取締役

事業戦略室長

山名 徹

昭和59年9月13日

平成19年4月

㈱ドン・キホーテ 入社

(注)3

1,200,000

平成19年7月

同社 退社

平成19年7月

当社 入社

平成24年6月

当社 関西工場長

平成24年8月

 

 

㈱やまみホールディングス(現㈱YMコーポレーション)代表取締役(現任)

平成25年8月

当社 常務取締役関西工場長

平成26年7月

当社 常務取締役経営企画室長

平成27年7月

 

当社 常務取締役事業戦略室長(現任)

取締役

管理本部長兼管理部長

林 辰男

昭和27年2月8日

昭和49年4月

シャープ㈱ 入社

(注)3

2,000

平成24年12月

同社退社

平成26年1月

当社 入社

平成26年2月

当社 管理本部長兼管理部長

平成26年7月

 

当社 取締役管理本部長兼管理部長(現任)

取締役

関西工場長

土橋 一仁

昭和47年12月5日

平成7年4月

㈱スグル食品 入社

(注)3

8,000

平成7年9月

同社 退社

平成9年12月

㈱ワイエフシー 入社

平成11年6月

同社 退社

平成11年7月

㈲エーエイチエム 入社

平成11年12月

同社 退社

平成12年1月

㈲ミライ 入社

平成16年4月

同社 退社

平成17年4月

当社 入社

平成23年1月

当社 第一工場長

平成25年8月

当社 取締役第一工場長

平成26年7月

当社 取締役関西工場長(現任)

取締役

(社外)

恩地 良憲

昭和37年3月26日

昭和59年4月

向島船渠㈱ 入社

(注)3

昭和59年8月

同社 退社

昭和59年12月

㈱共立機械製作所 入社

昭和62年5月

同社 退社

昭和62年5月

理研設計㈱ 入社

平成2年3月

同社 退社

平成2年4月

広島ダイヤシステム㈱ 入社

平成3年12月

同社 退社

平成3年12月

㈲晶 設立 取締役(現任)

平成7年12月

 

恩地社会保険労務士事務所 設立 代表(現任)

平成26年9月

当社 社外取締役(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(社外)

七川 雅仁

昭和44年5月14日

平成5年10月

 

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入社

(注)3

平成10年6月

同社 退社

平成10年10月

 

朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入社

平成17年7月

同社 退社

平成17年9月

 

七川公認会計士税理士事務所設立代表(現任)

平成21年6月

 

(合)ピー・エム・エー・コンサルティング゛設立 代表社員(現任)

平成23年5月

 

ACアーネスト監査法人 代表社員(現任)

平成26年9月

当社 監査役

平成27年9月

当社 取締役(現任)

監査役

(常勤)

松浦 茂

昭和25年4月11日

昭和50年4月

㈱広島銀行 入行

(注)4

平成22年4月

同行 退行

平成22年4月

 

富士通エクサス・クーリエ㈱ 入社

平成22年9月

同社 退社

平成22年10月

富士通フロンティック㈱ 入社

平成25年12月

同社 退社

平成25年12月

当社 監査役(現任)

監査役

濱田 隆祐

昭和48年1月30日

平成10年10月

 

朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入社

(注)4

平成24年8月

同社 退社

平成24年8月

 

濱田会計事務所 設立 代表(現任)

平成25年8月

 

クレアビズコンサルティング㈱ 設立 代表取締役(現任)

平成25年12月

当社 監査役(現任)

監査役

山脇 将司

昭和52年7月14日

平成19年11月

最高裁判所司法研修所入所

(注)5

平成20年12月

弁護士登録

 

尾道しまなみ法律事務所開設

平成26年3月

 

山脇・山内法律事務所開設 代表(現任)

平成27年9月

当社 監査役(現任)

3,069,200

 

(注) 1.取締役恩地良憲、同七川雅仁は、社外取締役であります。

2.監査役松浦茂、同濱田隆祐及び同山脇将司は、社外監査役であります。

3.代表取締役山名清、専務取締役山名睦子、常務取締役池田隆幸、同城本浩司、同山名徹、取締役林辰男、同土橋一仁、同恩地良憲、同七川雅仁の任期は、平成27年開催の定時株主総会終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役松浦茂、同濱田隆祐の任期は、平成26年開催の定時株主総会終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5.監査役山脇将司の任期は、平成27年開催の定時株主総会終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

6.代表取締役山名清は、専務取締役山名睦子の配偶者であり、常務取締役山名徹の実父であります。

 

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、継続的に収益を拡大し企業価値を向上していくために、経営管理体制を整備し、経営の効率性と迅速性が必要と考えております。

また、事業活動を通じて社会への貢献を行うと同時に各ステークホルダーに満足していただくべく取組みを進めてまいります。

経営管理体制の整備に当たっては事業活動における透明性と客観性を確保し、業務執行に対する監視体制の整備を進め、適時適切な情報公開を行ってまいります。

 

② 企業統治の体制

当社の企業統治の体制は、監査役会制度を採用しており、本書提出日現在、取締役は9名(うち社外取締役2名)、監査役3名(うち社外監査役3名)であります。

取締役会は毎月1回の定時取締役会のほか、必要あるときは、臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や当社の経営に関する重要事項について審議・決定しております。

監査役は、取締役会に出席し、各々専門的知識・豊富な経験及び見識に基づき取締役の職務執行状況を監視し、定期もしくは臨時に監査役監査を実施しております。また、会計監査については、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。

 

③ 企業統治の体制を採用する理由

食品製造業のうち、当社の属する豆腐製造販売業の分野は特に、賞味期限が短く、非常にスピードが重視される事業であることから、迅速な経営判断が要求されます。

そのため、各本部長及び重要拠点である関西工場及び事業戦略室には取締役を置き、迅速な経営判断を下す体制を敷いております。

各取締役は互いに業務の連携を保ちつつ、経営の判断の妥当性や適法性を担保するため毎月定期的に開催する取締役会において職務の執行状況の監視をする体制を採っております。また、社外取締役、社外監査役が公正かつ客観的な立場で合法性と合理性の観点から監視を行っています。

当社は、監査役会を設置し、社外監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。取締役会、監査役会及び他の機関が、それぞれの機能を十分に発揮することで経営の効率性、透明性が確保されているという判断から現体制を採用しています。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

 


 

 

・会社機関の内容

(取締役会)

当社の取締役会は、取締役9名(うち社外取締役2名)で運営しており、経営の基本方針、法令で定められた事項、その他重要事項を決定するため、定時取締役会として毎月1回定期的に開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当社では、取締役会は経営の意思決定を行うとともに、月次予算統制そのほか重要事項の報告により取締役の職務の執行状況を監督する機関と位置づけております。さらに当社の取締役会におきまして、取締役は代表取締役も含めて対等な立場で意見を取り交わし、意思決定を行えるような体制となっております。

 

(監査役会)

当社は会社法及び会社法関連法令に基づき、監査役会制度を採用しております。監査役会は、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成しており、当社取締役会及び従業員の決定事項並びに業務執行についての適法性、妥当性を監視しております。

 

(コンプライアンス委員会)

当社は「コンプライアンス規程」を定めコンプライアンス委員会を設置しております。委員長を代表取締役社長とし、常勤の取締役、監査役により構成しており、年4回の定時開催の他、緊急時の臨時開催も規定されております。法令遵守を含めた企業リスクの検討及び対応を行っております。

 

(経営会議)

当社は、当社内の本部長、各部長、各工場長、常勤取締役、常勤監査役の出席する経営会議を毎月開催しております。経営会議では、出席者からの業務の状況報告による情報共有をしているほか、予算作成上の審議等を行っております。

 

・内部統制システムの整備の状況

取締役及び使用人それぞれの職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

1.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法第362条第4項第6号、会社法施行規則第100条第1項第4号)

(a) 役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、その基本にある考え方について経営理念を制定し、役職員はこれを遵守する。

(b)「取締役会規程」をはじめとする社内諸規程を制定し、規程を遵守する体制整備を行う。

(c) 役職員の職務執行の適切性を確保するため、社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また内部監査室は適宜監査法人及び監査役会と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。

(d) 当社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、反社会的勢力の活動を助長する一切の関係を拒絶するとともに、管理部を対応部門として、所轄警察署、顧問弁護士等との協調関係を強めていく。

(e) 財務報告の適正性を確保するために、代表取締役社長の指示のもとに、金融商品取引法に規定された財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を構築し、その仕組が適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な見直しを行っている。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(会社法施行規則第100条第1項第1号)

(a) 取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱いは、「文書管理規程」に基づき管理を行う。

(b) 文書管理部署の管理部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれらの文書を閲覧に供する。

 

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会社法施行規則第100条第1項第2号)

当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係る「コンプライアンス規程」を制定し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第1項第3号)

(a) 定例取締役会を毎月1回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催し、適切な職務執行が行える体制を確保する。

(b) 取締役会のもとに、経営会議を設置し、取締役会の意思決定を行うため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示・意思決定を伝達する。また、社長は経営会議出席者に経営の現状を説明し、出席者は各部門の業務執行状況を報告する。

(c) 取締役会のもとに部長以上で構成された経営会議を設置し、担当部署から報告された多様なリスクを可能な限り未然に防止できるよう検討を行う。

(d) 日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うために「職務分掌規程」、「職務権限規程」等の社内規程に基づき権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担する。

5.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項(会社法施行規則第100条第3項第1号、第100条第3項第2号)

(a) 監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保する。

(b) 当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとする。

6.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制(会社法施行規則第100条第3項第3号)

(a) 取締役及び使用人は、当社の業務又は業績に重要な影響を及ぼす事項について、監査役に速やかに報告する。また、監査役は必要に応じて取締役又は使用人に対し報告を求めることができる。

(b) 監査役への報告を行った取締役及び使用人は、当該報告を行ったことを理由としていかなる不利益な取り扱いも受けない。

7.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第3項第4号)

(a) 代表取締役及び内部監査室は、監査役と定期的に意見交換を行う。

(b) 監査役は、取締役会、経営会議等重要な会議に出席するほか、業務執行に係る文書を閲覧し、取締役又は使用人に説明を求めることができる。

(c) 監査役会は、定期的に監査法人からの監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高める。

 

・リスク管理体制の整備状況

当社は業務上のリスクを網羅的に予見し、適切に評価するとともに、会社にとって最小のコストによって最良の結果が得られるように、「危機管理規程」を制定し、「経営危機」として重要なリスクを定義し、リスクの回避、軽減及びその移転その他必要な措置を講じることとしています。また、投資家や株主に開示すべきリスク事項については、取締役会での慎重な検討を得たうえで、適切な開示を行います。

重大なリスクが発生した場合は、代表取締役社長を総責任者とした対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行うことで、損害の拡大を防止する体制を整えることとしております。

 

 

④ 内部監査及び監査役監査

内部監査室は、内部監査室長1名の体制となっており、業務の問題抽出を主な業務として、各部門の業務監査を実施しております。

内部監査にあたっては内部監査計画を策定し、内部監査を実行する上で適宜、監査役会、会計監査人との間で情報交換を行う等の効率的な監査を行うとともに、代表取締役への報告を行い、会社全体の法令遵守体制、業務効率化を促進しております。

監査役監査につきましては、監査役は当社の事業運営上重要な議事事項の含まれる会議に出席しており、また社内稟議の閲覧や職務執行状況の聴取等を随時実施し、業務監査を実施しております。

当社の監査役は全員社外監査役であり、社内の考え方のみでは網羅することが難しい経営に対する考え方について、外部からの目線での監査を実施をしております。

なお、監査役濱田隆祐氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、監査役山脇将司氏は弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。

内部監査室と監査役は、定期的に監査に関する情報交換を行っており、また、監査役会と会計監査人は、相互に監査計画を確認し、その実施状況について定期的に情報共有し、監査の効率化を図っております。

     

⑤ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、山村竜平及び笹山直孝であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。また当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他6名であります。

会計監査人は、監査役会との間で相互に監査計画の確認と定期的な監査進捗の報告等を行っております。また内部監査室との間においても監査計画と代表取締役社長への内部監査報告の確認と必要に応じたヒアリングを行うことにより効率的な会計監査を実施しております。

 

 

⑥ 社外取締役及び社外監査役
イ.社外取締役及び社外監査役の員数

当社は、社外取締役を2名、社外監査役を3名選任しております。

 

ロ.社外取締役及び社外監査役の当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役2名及び社外監査役3名は、それぞれ、当社との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はなく、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはありません。

 

ハ.社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役の恩地良憲氏は、社会保険労務士の資格を有し、労務に関して相当の知見を有することから当社の社外取締役に招聘したものであります。

社外取締役の七川雅仁氏は、公認会計士・税理士の資格を有し、企業会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の社外取締役に招聘したものであります。

社外監査役の松浦茂氏は、銀行にて30年以上にわたる勤務経験を有しており、当社の職務執行に対する的確な監査を行うことが可能であると判断しております。

社外監査役の濱田隆祐氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、長年監査法人にて新規株式公開の担当をしてきたことから経営全般に関する客観的かつ中立公正な監査を行うことが可能であると判断しております。

社外監査役の山脇将司氏は、弁護士の資格を有し、企業法務に関する専門的な知識・経験等を有しており、経営全般に関する客観的かつ中立公正な監査を行うことが可能であると判断しております。

 

当社は、社外取締役及び社外監査役との間において会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任賠償の限度額は、会社法第425条第1項に定める額となっております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

ニ.独立性に関する方針・基準の内容及び選任状況に関する考え方

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性基準を参考に選任しております。加えて、取締役会の監督・監査機能の強化を目的に、企業経営に関する知識・経験又は専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができる人材を選任しております。

 

ホ.社外取締役及び社外監査役による監督・監査と内部監査、監査役監査、及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。社外監査役は、常勤監査役と緊密に連携し、経営の監視に必要な情報を有しております。また、監査役会を通じて、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携をとり、業務の適正性の確保に努めております。

 

⑦ 役員の報酬等

役員報酬については、経営内容、当該役員の職責、従業員給与とのバランス等を考慮し、取締役、監査役それぞれ株主総会で決定した限度内にて決定しております。

 

  イ. 提出会社の役員区分ごとの報酬の総額、報酬等の種別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

ストック・
オプション

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く。)

128,830

128,830

8

監査役
(社外監査役を除く。)

社外役員

6,110

6,110

5

 

 

    ロ. 役員の報酬の額又は算定方法の決定に関する方針

当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬の限度額を決定しております。各取締役及び各監査役報酬は、取締役については取締役会の決議に基づいて決定し、監査役については監査役会により決定しております。

 

 

⑧ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数              2銘柄

貸借対照表計上額の合計額     7,113千円

 

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(最近事業年度の前事業年度)

特定投資株式

 

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(千円)

保有目的

株式会社フジ

2,288

4,865

円滑な取引関係の維持、発展

株式会社リテールパートナーズ※

1,000

1,140

円滑な取引関係の維持、発展

 

※平成27年7月1日に株式会社丸久より株式会社リテールパートナーズへ社名を変更しております。

 

(最近事業年度)

特定投資株式

 

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(千円)

保有目的

株式会社フジ

2,578

5,994

円滑な取引関係の維持、発展

株式会社リテールパートナーズ※

1,000

1,119

円滑な取引関係の維持、発展

 

※平成27年7月1日に株式会社丸久より株式会社リテールパートナーズへ社名を変更しております。

 

⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

当社は自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

当社では、会社法第426条第1項に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

 

⑩ 取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑪ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨ならびに累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

 

⑫ 株主総会の特別決議

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。

 

⑬ 責任限定契約

当社は会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑭ 支配株主との取引を行う際における少数株主の保護についての方策
 当社の代表取締役社長山名清、専務取締役山名睦子及び常務取締役山名徹は、支配株主に該当しております。当該支配株主との間に取引が発生する場合には、当社との関連を有さない第三者との取引における通常の一般取引と同様の条件であることを前提として判断する方針であり、少数株主の権利を保護するよう努めております。
 また、関連当事者との取引については、取引の際に取締役会の決議を必要としております。こうした運用を行うことで関連当事者取引を取締役会において適宜把握し、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。
 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

最近事業年度の前事業年度

最近事業年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

5,000

2,000

8,500

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

最近事業年度の前事業年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、監査契約の締結を前提とした期首残高の調査業務であります。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案した上で決定しております。