① 【株式の総数】

（注）平成27年11月11日開催の臨時株主総会決議により、平成27年11月12日付で発行可能株式総数の変更に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は5,740,000株増加し、5,840,000株となっております。

② 【発行済株式】

（注）１．平成27年10月15日開催の取締役会決議により、平成27年11月12日付で普通株式１株を200株に分割しております。これにより株式数は1,452,700株増加し、1,460,000株となっております。

２．平成27年11月11日開催の臨時株主総会決議により、平成27年11月12日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

　　　　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　　　第７回新株予約権（平成24年５月29日開催の定時株主総会決議及び平成24年６月15日開催の取締役会決議）

(注) １. 新株予約権の割当日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　また、当社が他社と合併を行う場合、または会社分割を行う場合、並びに完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は必要と認められる株式数の調整を行う。

２. 新株予約権の割当日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当後、当社が行使価額を下回る価額で新株を発行し（新株予約権の権利行使の場合を含まない。）、または自己株式の処分をす場合は、次の算式により調整されるものとする（次の算式において、既発行株式数とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式を控除した数をいうものとする。）。行使価額調整式の計算については、１円未満の端数は切り上げる。

　　また、当社が他社と合併を行う場合、または会社分割を行う場合、並びに完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は必要と認められる株式数の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件

　　権利行使時においても当社の取締役、監査役、従業員、その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合もしくは当社の取締役会において承認を得た場合にはこの限りではない。

４．平成27年10月15日開催の取締役会決議により、平成27年11月11日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、記載内容は調整後の内容を記載しております。

　　　第８回新株予約権（平成27年５月27日開催の定時株主総会決議及び平成27年７月15日開催の取締役会決議）

(注) １. 新株予約権の割当日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　また、当社が他社と合併を行う場合、または会社分割を行う場合、並びに完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は必要と認められる株式数の調整を行う。

２. 新株予約権の割当日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当後、当社が行使価額を下回る価額で新株を発行し（新株予約権の権利行使の場合を含まない。）、または自己株式の処分をす場合は、次の算式により調整されるものとする（次の算式において、既発行株式数とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式を控除した数をいうものとする。）。行使価額調整式の計算については、１円未満の端数は切り上げる。

　　また、当社が他社と合併を行う場合、または会社分割を行う場合、並びに完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は必要と認められる株式数の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件

　　権利行使時においても当社の取締役、監査役、従業員、その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合もしくは当社の取締役会において承認を得た場合にはこの限りではない。

４．平成27年10月15日開催の取締役会決議により、平成27年11月11日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、記載内容は調整後の内容を記載しております。

(3) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）平成27年11月12日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。

(5) 【所有者別状況】

平成28年２月29日現在

① 【発行済株式】

（注）平成27年10月15日開催の取締役会決議により、平成27年11月12日付で普通株式１株を200に分割するとともに、平成27年11月11日開催の臨時株主総会決議により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。これに伴い、提出日現在において、完全議決権株式（その他）の株式数は1,460,000株、議決権の数は14,600個、発行済株式総数は1,460,000株、総株主の議決権の数は14,600個となっております。

② 【自己株式等】

平成28年２月29日現在

(7) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。

　　　第７回新株予約権（平成24年５月29日開催の定時株主総会決議及び平成24年６月15日開催の取締役会決議）

(注)退職等による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役３名、当社監査役１　名、当社従業員13名となっております。

　　　第８回新株予約権（平成27年５月27日開催の定時株主総会決議及び平成27年７月15日開催の取締役会決議）

(注)退職等による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役３名、当社監査役１　名、当社従業員30名となっております。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　 該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　 該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　 該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　　　 該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対して効果的に経済的価値を還元すること、その経済的価値を生み出す源泉となる企画の競争力を備えることが経営における重要事項と認識しております。

現状においては、財務体質の強化を図るとともに今後の事業展開に備えるために、内部留保を優先していく方針を採っており、設立以来、配当を実施しておりません。

しかしながら、今後は安定した収益力の確保や事業基盤の強化に必要な内部留保が充実した場合、将来の成長に必要な事業投資資金や企業を取り巻く環境の変化を総合的に勘案したうえで、株主に対する収益の配当を検討する方針としております。

なお、剰余金の配当につきましては年１回、期末配当を行うことを基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、定款において毎年８月末日を基準日として中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨定めております。

４ 【株価の推移】

当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

５ 【役員の状況】

　男性６名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

(注) １．監査役松下秀司、藤池智則及び河野幸久は社外監査役であります。

２．取締役の任期は、平成27年11月11日開催の臨時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総総会の終結の時までであります。

３．監査役の任期は、平成27年11月11日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総総会の終結の時までであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

　　　①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、ガバナンス体制の強化、充実に努めております。まず、株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施と経営の透明性の確保を重視しております。また、変化の速い経営環境に対応して、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制を構築するとともに、経営の効率性を担保する経営監視体制の充実を図ってまいります。さらに、健全な倫理観に基づくコンプライアンスの体制を徹底し、株主、顧客をはじめとするステークホルダー（利害関係者）の信頼を得て、事業活動を展開していく方針であります。今後も会社の成長に応じてコーポレート・ガバナンスの体制を随時見直し、企業価値の最大化を図ることを目標としてまいります。

　　②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

　　　　　当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンスの体制を図示すると、次の通りであります。

　　　Ⅰ．取締役会

当社の取締役会は、現在３名の取締役により構成され、監査役出席のもと、原則として毎月１回開催されており、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。

　　　Ⅱ．経営会議

当社では、週１回、取締役、常勤監査役及び各部署の責任者が出席する経営会議を開催しております。経営会議では、各事業の進捗状況についての検討、リスクの認識及び対策についての検討を行うとともに、各部署からの報告に基づいて情報を共有しつつ十分な議論を行い、事業活動に反映させております。

　　　Ⅲ．監査役会

監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、毎月１回開催されております。常勤監査役は取締役会、経営会議等の重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、経営全般に関し幅広く検討を行っております。各監査役は、社外の独立した立場から経営に対する適正な監視を行っております。監査役は、監査法人と定期的に面談して監査結果の報告を受け、内部監査担当者と意見及び情報の交換を行い、相互に連携を図っております。

　　　Ⅳ．内部監査室

当社は、代表取締役社長の直轄部署として内部監査室を設置しており、人員は内部監査室長１名となっております。内部監査室は代表取締役社長の命を受けて、当社の業務執行状況を監査しており、内部監査の結果につきましては、代表取締役社長に報告しております。

　　　Ⅴ．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社経営の透明性及び業務の適正性を確保するための組織体制が重要であると考えておりますので、その基本方針に基づいた体制の整備、運用を行っております。その概要は以下のとおりとなります。

　　　　ⅰ．取締役及び他の従業員の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス体制にかかる規程を取締役及び他の従業員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。その徹底を図るため、管理部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に総括することとし、同部を中心に社内教育研修等を実施する。

内部監査部門は管理部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動はリスク管理委員会、取締役会及び監査役会に報告するものとする。

法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段として、取締役管理部長並びに監査役に対するホットラインを設置・運営する。

　　　　ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録し保存する。

　　　　　　取締役及び監査役は、文書管理規程により常時これらの文書等を閲覧できるものとする。　

　　　　ⅲ．リスク管理規程その他の体制

コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ、個人情報保護及び知的財産権等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的なリスク状況の監視及び全社的対応は管理部が行うものとする。新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定める。　

　　　　ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定め、ＩＴを活用して取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。

　　　　ⅴ．当会社における業務の適正を確保するための体制

当社の事業担当取締役に、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えることとし、管理部はこれらを横断的に推進し、管理する。

ⅵ．監査役がその補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制ならびにその従業員の取締役からの独立性に関する事項

監査役は、当会社の従業員に対して監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。

　　　　ⅶ．取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役会または従業員は、監査役に対して、法定の事項に加え、当会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備する。報告の方法については、取締役会と監査役との協議により決定する方法による。

ⅷ．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　　通報者に不利益が及ばないように公益通報者保護規程を策定するとともに、監査役に対するいかなる報告も、それが不正の意図を有するものでない限り、それにより不利益を受けないように従業員に対して周知徹底する。

ⅸ．監査役の職務の執行について生ずる費用債務の処理に係る方針に関する事項

　　監査役がその職務について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。

　　　　ⅹ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　　　　　　監査役と代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定する。

　　　　ⅺ．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムの構築を行い、また、内部統制システムと金融商品取引法及びその他の関係法令との整合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し必要な是正を行う。

　　　　ⅻ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況

社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないとする方針を堅持する。

　　　Ⅵ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現するために、会社組織や業務に係る各種規程を整備し、その適正な運用を行ってまいりました。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、社内規程、マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。

　　③　社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役を選任しておりませんが、監査役３名中３名を社外監査役とすることで、取締役会の牽制及び監査機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に連携する体制が整っていると考えておりますが、さらなるコーポレートガバナンス体制の整備・強化のため、平成28年2月期の定時株主総会において社外取締役の選任を予定すべく、現在は人選を進めております。

社外監査役につきましては、当社では、企業経営及び会計や法律分野における豊富な経験、知識と高い見識に基づき、監査の実効性を高める目的により、社外監査役を３名選任しております。

社外監査役松下秀司は、長年に渡る財務関連部門での経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

社外監査役藤池智則は、堀総合法律事務所のパートナーであり、ペットゴー株式会社、株式会社ベネフィットワン及びJPツーウェイコンタクト株式会社の社外監査役を兼務しております。

社外監査役河野幸久は、税理士法人フィールズの代表社員であり、レイオンコンサルティング株式会社、Gene Tech株式会社の監査役を兼務しております。

社外監査役松下秀司には新株予約権22個（4,400株）を付与しております。その他人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役藤池智則、社外監査役河野幸久及びそれぞれの兼務先と当社の間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社は、社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者とすることを選任基準のひとつと考えております。社外監査役３名は、当社のコーポレート・ガバナンスにおける、経営の健全性、透明性向上を果たす機能及び役割を担っております。なお、内部監査及び会計監査人との相互連携につきましては前述の通り、情報を共有し、連携体制をとっております。

　　④　役員の報酬等

　　　　イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　　　　ロ  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

平成24年５月29日開催の第12回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額300,000千円、監査役の報酬限度額は年額30,000千円と決議されており、かかる報酬限度額内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して報酬額を決定しております。

　　⑤　社外監査役の責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外監査役との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

　　⑥　会計監査の状況

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。

　　　　第16期事業年度において会計監査を受けた公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。

　　　　業務を執行した公認会計士の氏名

　　　　　業務執行社員　　　　大村　　茂（継続監査年数３年）

　　　　　業務執行社員　　　　石井　雅也（継続監査年数３年）

　　　　　会計監査業務に係る補助者の構成

　　　　　公認会計士　　　　　７名

　　　　　その他　　　　　　　３名

　　⑦　取締役の定数

　　　　当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

　　⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。

　　⑨　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

　　⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

　　⑪　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

　　　　該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　　　　当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務を委託しておりません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、監査役会の同意の下、取締役会で監査報酬を決定しております。