【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 

1.名古屋証券取引所への上場について

当社は、「第1 募集要項」における募集株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、東海東京証券株式会社を主幹事会社(以下、「主幹事会社」という。)として、名古屋証券取引所への上場を予定しております。

 

2.第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である株式会社洋大(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、平成28年3月7日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による自己株式の処分(以下、「本件第三者割当による自己株式の処分」という。)の決議を行っております。

 

募集株式の種類及び数

当社普通株式  165,800株

募集株式の払込金額

未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。)

割当価格

未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。)

払込期日

平成28年5月11日(水)

 

 

また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から平成28年5月6日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、名古屋証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返却に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当による自己株式の処分における最終的な処分株式数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当による自己株式の処分における処分株式数が減少する、または自己株式の処分そのものが全く行われない場合があります。

また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、若しくは上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

 

3.ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人である岡本八大、岡本一八及び貸株人である株式会社洋大並びに当社株主である株式会社静岡銀行、竹田和雄、株式会社りそな銀行、中原景三、横山久道、間瀬久吉、稲垣健一、伊藤恵理、岡本直子、岡本典之、岡本洋明、岡本由香、加藤真理、鎌田きぬ子、金原光宏、白井基晴、岡本千代蔵、海野修、見目裕志、瀬古正和、瀧口陽夫、田中丈太、西尾光弘、橋本孝一、日野原和夫は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の平成28年7月6日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。)等は行わない旨合意しております。

また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の平成28年10月4日までの期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、平成28年3月7日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当等を除く。)等を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。