第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

7,440,000

7,440,000

 (注)1.平成27年12月1日開催の臨時株主総会決議により、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止したため、甲種類株式の発行可能株式総数400,000株、乙種類株式の発行可能株式総数400,000株がそれぞれ減少し、普通株式の発行可能株式総数が800,000株増加しております。

2.平成28年2月1日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、普通株式の発行可能株式総数が560,000株減少しております。

 

②【発行済株式】

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,861,500

非上場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。(注)1、2

1,861,500

 (注)1.定款に基づき甲種類株式の取得条項を行使したことにより、平成27年12月14日付で甲種類株式213,000株を自己株式として取得し、対価として普通株式259,500株を交付しております。また同日の取締役会決議により、同日付で自己株式として保有する甲種類株式をすべて消却しております。

2.平成28年2月1日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第2回新株予約権(従業員分) 平成18年5月16日臨時株主総会決議(平成18年5月30日取締役会決議)

 

最近事業年度末現在

(平成27年4月30日)

提出日の前月末現在

(平成28年2月29日)

新株予約権の数(個)

28(注)1

28(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

56,000(注)1

56,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

325(注)2

325(注)2

新株予約権の行使期間

平成20年7月1日から

平成28年5月29日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格     325

資本組入額  162.50

発行価格     325

資本組入額  162.50

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

権利の相続、譲渡、質入その他の処分は認めない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、2,000株であります。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と合併を行い新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行うものとします。

2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後払込金額=調整前払込金額×

分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合は、次の算式により1株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

 

既発行株式数+

新株発行株式数×1株あたり払込金額

調整後払込金額=調整前払込金額×

新規発行前の株価

既発行株式数+新株発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」と読み替えるものとします。さらに、当社が他社と合併を行い新株予約権が承継される場合、または、当社が株式分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うこととします。

3.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社の取締役もしくは従業員、または当社子会社の取締役もしくは従業員の地位を保有していること、あるいは当社と顧問契約を締結している場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

② 権利の相続、譲渡、質入その他の処分は認めない。

③ その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者の間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

① 当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。

 

第2回新株予約権(従業員以外) 平成18年5月16日臨時株主総会決議(平成18年5月30日取締役会決議)

 

最近事業年度末現在

(平成27年4月30日)

提出日の前月末現在

(平成28年2月29日)

新株予約権の数(個)

25(注)1

25(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

50,000(注)1

50,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

325(注)2

325(注)2

新株予約権の行使期間

平成20年7月1日から

平成28年5月29日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格     325

資本組入額  162.50

発行価格     325

資本組入額  162.50

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

会社が認めた場合を除き、権利の譲渡、質入その他の処分は認めない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、2,000株であります。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と合併を行い新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行うものとします。

2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後払込金額=調整前払込金額×

分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合は、次の算式により1株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株あたり払込金額

調整後払込金額=調整前払込金額×

新規発行前の株価

既発行株式数+新規発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」と読み替えるものとします。さらに、当社が他社と合併を行い新株予約権が承継される場合、または、当社が株式分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うこととします。

3.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社の監査役もしくは当社と顧問契約を締結している場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、期間満了に伴う退任等取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。

③ 会社が認めた場合を除き、権利の譲渡、質入その他の処分は認めない。

④ その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者の間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

① 当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。

 

第3回新株予約権 平成20年12月13日臨時株主総会決議(平成21年12月7日取締役会決議)

 

最近事業年度末現在

(平成27年4月30日)

提出日の前月末現在

(平成28年2月29日)

新株予約権の数(個)

18(注)1

18(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

36,000(注)1

36,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

500(注)2

500(注)2

新株予約権の行使期間

平成24年1月1日から

平成30年11月30日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格     500

資本組入額    250

発行価格     500

資本組入額    250

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

権利の相続、譲渡、質入その他の処分は認めない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、2,000株であります。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と合併を行い新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行うものとします。

2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後払込金額=調整前払込金額×

分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合は、次の算式により1株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株あたり払込金額

調整後払込金額=調整前払込金額×

新規発行前の株価

既発行株式数+新規発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」と読み替えるものとします。さらに、当社が他社と合併を行い新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うこととします。

3.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社の取締役もしくは従業員、または当社子会社の取締役もしくは従業員の地位を保有していること、あるいは当社と顧問契約を締結している場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

② 権利の相続、譲渡、質入その他の処分は認めない。

③ その他の条件は、平成20年12月13日付株主総会決議及び平成21年12月7日付取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者の間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

① 当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。

 

第4回新株予約権(取締役及び従業員分) 平成24年7月30日定時株主総会決議(平成25年4月15日取締役会決議)

 

最近事業年度末現在

(平成27年4月30日)

提出日の前月末現在

(平成28年2月29日)

新株予約権の数(個)

640(注)1

610(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

128,000(注)1

122,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

750(注)2

750(注)2

新株予約権の行使期間

平成27年4月17日から

平成34年7月30日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価額     750

資本組入額    375

発行価格     750

資本組入額    375

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

権利の相続、譲渡、質入その他の処分は認めない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切捨てるものとします。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と合併を行い新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行うものとします。

2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後払込金額=調整前払込金額×

分割・併合の比率

 

また、当社が時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合は、次の算式により1株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株あたり払込金額

調整後払込金額=調整前払込金額×

新規発行前の株価

既発行株式数+新規発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」と読み替えるものとします。さらに、当社が他社と合併を行い新株予約権が承継される場合、または、当社が株式分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うこととします。

3.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社の取締役もしくは従業員、または当社子会社の取締役もしくは従業員の地位を保有している場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

② 権利の相続、譲渡、質入その他の処分は認めない。

4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

① 当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。

 

第4回新株予約権(従業員以外) 平成24年7月30日定時株主総会決議(平成25年4月24日取締役会決議)

 

最近事業年度末現在

(平成27年4月30日)

提出日の前月末現在

(平成28年2月29日)

新株予約権の数(個)

170(注)1

170(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

34,000(注)1

34,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

750(注)2

750(注)2

新株予約権の行使期間

平成25年4月26日から

平成30年7月30日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価額     750

資本組入額    375

発行価格     750

資本組入額    375

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

権利の相続、譲渡、質入その他の処分は認めない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切捨てるものとします。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と合併を行い新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行うものとします。

2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後払込金額=調整前払込金額×

分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合は、次の算式により1株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株あたり払込金額

調整後払込金額=調整前払込金額×

新規発行前の株価

既発行株式数+新規発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」と読み替えるものとします。さらに、当社が他社と合併を行い新株予約権が承継される場合、または、当社が株式分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うこととします。

3.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社の監査役もしくは当社と顧問契約を締結している場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

② 権利の相続、譲渡、質入その他の処分は認めない。

4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

① 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。

 

第4回-2新株予約権(従業員以外) 平成24年7月30日定時株主総会決議(平成25年7月8日取締役会決議)

 

最近事業年度末現在

(平成27年4月30日)

提出日の前月末現在

(平成28年2月29日)

新株予約権の数(個)

15(注)1

15(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

3,000(注)1

3,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

750(注)2

750(注)2

新株予約権の行使期間

平成25年7月10日から

平成30年7月30日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価額     750

資本組入額    375

発行価格     750

資本組入額    375

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

権利の相続、譲渡、質入その他の処分は認めない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切捨てるものとします。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と合併を行い新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行うものとします。

2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後払込金額=調整前払込金額×

分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合は、次の算式により1株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株あたり払込金額

調整後払込金額=調整前払込金額×

新規発行前の株価

既発行株式数+新規発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」と読み替えるものとします。さらに、当社が他社と合併を行い新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うこととします。

3.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社の監査役もしくは当社と顧問契約を締結している場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

② 権利の相続、譲渡、質入その他の処分は認めない。

4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

① 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。

 

第5回新株予約権 平成27年12月1日臨時株主総会決議(平成27年12月1日取締役会決議)

 

最近事業年度末現在

(平成27年4月30日)

提出日の前月末現在

(平成28年2月29日)

新株予約権の数(個)

50,600(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

50,600(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

750(注)2

新株予約権の行使期間

平成29年12月9日から

平成37年11月30日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格     750

資本組入額    375

新株予約権の行使の条件

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

権利の相続、譲渡、質入その他の処分は認めない。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切捨てるものとします。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

 

また、当社が他社と合併を行い新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行うものとします。

2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後払込金額=調整前払込金額×

分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合は、次の算式により1株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株あたり払込金額

調整後払込金額=調整前払込金額×

新規発行前の株価

既発行株式数+新規発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」と読み替えるものとします。さらに、当社が他社と合併を行い新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うこととします。

3.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社の監査役もしくは当社と顧問契約を締結している場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

② 権利の相続、譲渡、質入その他の処分は認めない。

4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

① 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。

 

(3)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

平成23年6月30日

(注)1

甲種類株式

380

普通株式

5,685

甲種類株式

980

28,500

207,552

28,500

124,552

平成23年8月26日

(注)2

甲種類株式

85

普通株式

5,685

甲種類株式

1,065

6,375

213,927

6,375

130,927

平成24年4月27日

(注)3

普通株式

330

普通株式

6,015

甲種類株式

1,065

24,750

238,677

24,750

155,677

平成25年7月30日

(注)4

普通株式

6,015

甲種類株式

1,065

△138,677

100,000

△155,677

平成26年8月12日

(注)5

普通株式

95

普通株式

6,110

甲種類株式

1,065

4,750

104,750

4,750

4,750

平成27年1月8日

(注)6

普通株式

1,215,890

甲種類株式

211,935

普通株式

1,222,000

甲種類株式

213,000

104,750

4,750

平成27年1月9日

(注)7

普通株式

380,000

普通株式

1,602,000

甲種類株式

213,000

9,500

114,250

9,500

14,250

平成27年12月14日

(注)8

普通株式

259,500

甲種類株式

△213,000

普通株式

1,861,500

114,250

14,250

 (注)1.甲種類株式の有償第三者割当増資380株であり、発行価格は150,000円、資本組入額は75,000円、主な割当先は三好修、株式会社水落建設、司コーポレーション株式会社、工藤英寿、株式会社ネイブレイン、他15社及び2名であります。

2.甲種類株式の有償第三者割当増資85株であり、発行価格は150,000円、資本組入額は75,000円、主な割当先は株式会社ナラムラ、株式会社宇佐美工業、大山康弘、他2社及び2名であります。

3.有償第三者割当増資330株であり、発行価格は150,000円、資本組入額は75,000円、主な割当先は大分ブイシーサクセスファンド四号投資事業有限責任組合、大分ベンチャーキャピタル株式会社、他2名であります。

4.平成25年7月29日開催の定時株主総会において、欠損填補を目的として、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振替えるとともに同額を繰越利益剰余金に補填する決議を行い、平成25年7月30日付で実施しました。

5.有償第三者割当増資95株であり、発行価格は100,000円、資本組入額は50,000円、割当先はハイアス・アンド・カンパニー株式会社従業員持株会であります。

6.平成26年12月12日開催の取締役会決議により、平成27年1月8日付で株式1株を200株に分割しております。

7.新株予約権の権利行使による増加であります。

8.定款に基づき甲種類株式の取得条項を行使したことにより、平成27年12月14日付で甲種類株式213,000株を自己株式として取得し、対価として普通株式259,500株を交付しております。また同日の取締役会決議により、同日付で自己株式として保有する甲種類株式をすべて消却しております。

 

(5)【所有者別状況】

平成28年1月31日現在

区分

株式の状況

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

38

62

100

所有株式数

(株)

608,500

1,253,000

1,861,500

所有株式数の割合(%)

32.7

67.3

100

(注)1.自己株式39,400株は、「個人その他」に含めて記載しております。

平成28年2月1日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。平成28年3月2日現在の所有者別状況は以下のとおりです。

平成28年3月2日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

38

62

100

所有株式数

(単元)

6,085

12,530

18,615

所有株式数の割合(%)

32.7

67.3

100

(注)自己株式39,400株は、「個人その他」に394単元を含めて記載しております。

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成28年1月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式   39,400

完全議決権株式(その他)

普通株式 1,822,100

1,822,100

単元未満株式

発行済株式総数

1,861,500

総株主の議決権

1,822,100

(注)平成28年2月1日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。平成28年3月2日現在の議決権の状況は以下のとおりです。

平成28年3月2日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式   39,400

完全議決権株式(その他)

普通株式 1,822,100

18,221

単元未満株式

発行済株式総数

1,861,500

総株主の議決権

18,221

 

②【自己株式等】

平成28年1月31日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

ハイアス・アンド・カンパニー株式会社

東京都港区白金台三丁目2番10号

39,400

39,400

2.12

39,400

39,400

2.12

 

(7)【ストックオプション制度の内容】

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

① 第2回新株予約権(従業員分)(平成18年5月16日臨時株主総会決議)

決議年月日

平成18年5月16日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員11

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 (注) 従業員の退職による権利の喪失及び従業員の取締役就任により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役1名、従業員3名となっております。

 

② 第2回新株予約権(従業員以外)(平成18年5月16日臨時株主総会決議)

決議年月日

平成18年5月16日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社監査役1、社外協力者2

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 (注) 監査役の取締役就任及び社外協力者の契約満了により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役1名、社外協力者1名となっております。

 

③ 第3回新株予約権(平成20年12月13日臨時株主総会決議)

決議年月日

平成20年12月13日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員13、社外協力者2

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 (注) 従業員の退職、社外協力者の契約満了による権利の喪失及び従業員の取締役就任により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役1名、従業員5名、社外協力者1名となっております。

 

④ 第4回新株予約権(取締役及び従業員分)(平成24年7月30日定時株主総会決議)

決議年月日

平成24年7月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役6、当社従業員26

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 (注) 従業員の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役6名、従業員20名となっております。

 

⑤ 第4回新株予約権(従業員以外)(平成24年7月30日定時株主総会決議)

決議年月日

平成24年7月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社監査役3、社外協力者17

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 (注) 社外協力者の取締役就任、監査役の辞任、社外協力者の当社入社により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役1名、監査役2名、従業員1名、社外協力者15名となっております。

 

⑥ 第4回-2新株予約権(従業員以外)(平成24年7月30日定時株主総会決議)

決議年月日

平成24年7月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

社外協力者3

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 (注) 社外協力者の当社入社により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員1名、社外協力者2名となっております。

 

⑦ 第5回新株予約権(平成27年12月1日臨時株主総会決議)

決議年月日

平成27年12月1日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役2、当社従業員78

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 (注) 付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役2名、従業員76名となっております。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第1号に該当する甲種類株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

普通株式

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

株主総会(平成27年12月1日)での決議状況

(取得期間 平成27年12月1日~次期定時株主総会終結時)

39,400

29,550

最近事業年度前における取得自己株式

最近事業年度における取得自己株式

(平成26年5月1日~平成27年4月30日)

残存授権株式の総数及び価額の総額

39,400

29,550

最近事業年度の末日現在の未行使割合(%)

100

100

最近期間における取得自己株式

39,400

29,550

提出日現在の未行使割合(%)

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

甲種類株式

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

最近事業年度前における取得自己株式

最近期間における取得自己株式

 213,000

129,750

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

普通株式

区分

最近事業年度

最近期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

39,400

 

甲種類株式

区分

最近事業年度

最近期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

213,000

129,750

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

 

3【配当政策】

 当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要課題の1つとして位置付けており、株主への長期的な利益還元を実現するため、内部留保を充実し、環境の変化を先取りした積極的な事業展開を行う必要があると考えております。

 当社は現在、成長過程にあり、そのため内部留保資金の充実を図ることで、財務体質の強化と事業拡大のための投資等により、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

 また、今後の配当政策の基本方針としては株主への利益還元と内部留保充実のバランスを総合的に判断し、業績と市場動向の状況に応じて柔軟な対応を行っていく所存でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

 なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

 

4【株価の推移】

 当社株式は、非上場でありますので、該当事項はありません。

 

5【役員の状況】

男性11名 女性―名 (役員のうち女性の比率 ―%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

濵村 聖一

昭和36年11月22日生

昭和57年4月

日本電池株式会社(現 株式会社GSユアサ)入社

(注)1

374

昭和58年6月

株式会社日本エル・シー・エー(現 株式会社エル・シー・エーホールディングス)入社

平成7年5月

同社取締役就任

平成13年5月

同社常務取締役就任

平成15年5月

株式会社エス・アイ・リンク代表取締役社長就任

平成16年5月

株式会社エル・シー・エー・リコンストラクション代表取締役社長就任

平成17年3月

当社設立 代表取締役社長就任(現任)

取締役

常務執行役員事業開発本部長

川瀬 太志

昭和42年8月10日生

平成2年4月

株式会社大和銀行(現 株式会社りそな銀行)入行

(注)1

136

平成12年5月

株式会社日本エル・シー・エー(現 株式会社エル・シー・エーホールディングス)入社

平成15年11月

株式会社ルネス・インターナショナル取締役就任

平成16年4月

株式会社エル・シー・エー・リコンストラクション取締役就任

平成17年3月

当社設立 取締役就任

平成21年12月

有限会社アナベール取締役就任(現任)

平成24年12月

当社取締役常務執行役員事業開発本部長就任(現任)

平成25年1月

株式会社ans代表取締役就任(現任)

取締役

常務執行役員経営支援本部長

柿内 和徳

昭和44年10月3日生

平成9年4月

株式会社日本エル・シー・エー(現 株式会社エル・シー・エーホールディングス)入社

(注)1

149

平成17年3月

当社設立 取締役就任

平成24年12月

当社取締役常務執行役員経営支援本部長就任(現任)

取締役

執行役員経営支援本部副本部長

中山 史章

昭和49年3月21日生

平成9年10月

日興證券株式会社(現 SMBC日興証券株式会社)入社

(注)1

51

平成13年10月

株式会社日本エル・シー・エー(現 株式会社エル・シー・エーホールディングス)入社

平成17年3月

当社入社

平成22年7月

当社取締役就任

平成23年5月

当社取締役執行役員経営支援本部副本部長就任(現任)

取締役

執行役員

金子 義仁

昭和49年1月28日生

平成10年4月

株式会社日本エル・シー・エー(現 株式会社エル・シー・エーホールディングス)入社

(注)1

9

平成19年9月

当社入社

平成24年7月

当社取締役執行役員就任(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

執行役員経営管理本部長

西野 敦雄

昭和47年8月2日生

平成9年4月

株式会社日本エル・シー・エー(現 株式会社エル・シー・エーホールディングス)入社

(注)1

25

平成22年5月

株式会社日本エル・シー・エー(現 株式会社インタープライズ・コンサルティング)常務取締役就任

平成25年9月

当社入社

平成26年1月

平成26年5月

当社執行役員経営管理本部長就任

当社総務部長就任(現任)

平成26年7月

当社取締役執行役員経営管理本部長就任(現任)

取締役

荻原 俊彦

昭和38年3月14日生

昭和61年4月

株式会社大信販(現 株式会社アプラスフィナンシャル)入社

(注)1

11

平成2年6月

司法書士市田利夫事務所入所

平成4年10月

株式会社日本エル・シー・エー(現 株式会社エル・シー・エーホールディングス)入社

平成17年10月

荻原総合事務所代表

平成18年2月

当社監査役就任

行政書士荻原俊彦事務所(現 行政書士荻原総合事務所)代表就任(現任)

平成19年1月

合同会社荻原総合事務所代表社員(現任)

平成24年7月

当社取締役就任(現任)

取締役

赤井 厚雄

昭和38年11月24日生

昭和62年4月

株式会社三菱銀行(現 株式会社三菱東京UFJ銀行)入行

(注)1

4

平成4年5月

Kidder, Peabody&Co. 入社

平成6年5月

モルガン・スタンレー証券会社(現 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)入社

平成20年10月

早稲田大学研究員客員教授(現任)

平成22年11月

ミュージックセキュリティーズ株式会社監査役就任

平成25年6月

ミュージックセキュリティーズ株式会社取締役就任(現任)

平成26年6月

一般社団法人住宅不動産資産価値保全保証協会理事就任(現任)

平成26年7月

当社取締役就任(現任)

平成27年2月

株式会社ナウキャスト代表取締役就任(現任)

常勤監査役

大津 和行

昭和36年10月4日生

昭和60年4月

株式会社早稲田経営学院(現 TAC株式会社)入社

(注)2

120

平成2年4月

株式会社日本エル・シー・エー(現 株式会社エル・シー・エーホールディングス)入社

平成13年6月

株式会社ルネス・インターナショナル取締役就任

平成16年4月

株式会社エル・シー・エー・リコンストラクション取締役就任

平成17年3月

当社設立 取締役就任

平成24年7月

当社常勤監査役就任(現任)

平成25年1月

株式会社ans監査役就任(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

山本 泰功

昭和36年4月14日生

昭和60年4月

髙木証券株式会社入社

(注)2

11

昭和62年10月

クレディ・スイス銀行大阪駐在員事務所入行

平成9年4月

リンク・インベストメント株式会社入社

平成12年6月

同社取締役就任

株式会社ブイエルリース取締役就任

北洋インベストメント株式会社取締役就任

平成14年12月

リンク・インベストメント株式会社代表取締役就任

株式会社ブイエルリース代表取締役就任

平成17年6月

有限会社ウイングスコンサルティング代表取締役就任(現任)

平成18年4月

LCA大学院大学准教授就任

平成18年6月

イーディーコントライブ株式会社取締役就任

平成21年7月

当社監査役就任(現任)

平成22年9月

プール学院大学非常勤講師(現任)

監査役

坂田 真吾

昭和52年1月23日生

平成16年4月

本間合同法律事務所入所

(注)2

1

平成21年7月

国税庁・国税不服審判所出向

平成25年7月

本間合同法律事務所復職(現任)

平成26年11月

当社監査役就任(現任)

891

 (注)1.任期は、平成28年2月1日開催の臨時株主総会終結の時から、2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

2.任期は、平成28年2月1日開催の臨時株主総会終結の時から、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

3.取締役荻原俊彦及び赤井厚雄は、社外取締役であります。

4.監査役山本泰功及び坂田真吾は、社外監査役であります。

5.当社では、業務執行機能の強化を目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は11名で、上記取締役兼任の執行役員5名のほか、塩崎健太、鵜飼達郎、福島宏人、加藤尊彦、谷原弘堂、塩味隆行で構成されております。

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社グループは、事業の持続的な成長を通じて、株主、顧客企業、従業員、地域社会その他ステークホルダー、ひいては広く社会に貢献していくことを経営目標にしております。

 持続的な成長を実現するためには、経営の効率化を図ると共に健全で透明な経営体制を構築する必要があると考えており、コーポレート・ガバナンスの充実は当社グループにおける重要な経営課題と位置付けております。

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

(ⅰ)会社の機関の基本説明

a.取締役会

 当社取締役会は8名の取締役により構成され、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。取締役会においては、業務執行に関する意思決定機関として重要な事項について十分な協議を行い、業務の執行を決定しております。また、取締役会には監査役も出席し、業務の執行状況について法令又は定款に違反していないかどうかのチェックを行っております。

 

b.常務会

 経営に関する重要事項を協議する場として、常務会を設置しております。常務会は、代表取締役社長、取締役常務執行役員及び常勤監査役、その他代表取締役社長が必要とする者により構成されており、取締役会に付議すべき事項、重要な案件、業務の執行状況等経営に関する事項及び事業運営に関わる事項について協議しております。

 

c.監査役会

 当社の監査役会は、常勤監査役1名、社外監査役(非常勤)2名の計3名によって構成され、常勤監査役が子会社の監査役を兼任しております。監査役は取締役会に出席すると共に、業務監査、取締役会以外の各種会議へも出席、各種書類の閲覧等を通じて常時経営全般に関する適法性を監査しております。当社では、監査役による監査役会を毎月1回開催し、監査方針及び監査計画並びに監査の状況及び結果について適宜協議を行っております。

 

d.内部監査室

 代表取締役社長直属の内部監査室が、当社グループ全体を対象として監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室と監査役が監査を効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

 

(ⅱ)当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図

 当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。

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(ⅲ)内部統制システムの整備の状況

 当社は、会社法の定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システム構築の基本方針に従って体制を構築・運用しております。

 また、内部統制が有効に機能していることを確認するために、代表取締役社長直属の内部監査室による内部監査を実施すると共に、監査役会、会計監査人とも連携して、その実効性を確保しております。

 当社の内部統制システムの整備に関する基本方針は以下のとおりです。

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ.取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。

ロ.取締役会は、「取締役会規程」、「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

ハ.コンプライアンスの状況は、各部門責任者が参加する経営会議等を通じて取締役及び監査役に対し報告を行う。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。

ニ.代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長及び監査役に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築し運用するものとし、社外からの通報については、内部監査室を窓口として定め、適切に対応する。

 

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ.取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書取扱規程」、「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。

ロ.取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

 

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ.取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。

ロ.リスク情報等については経営会議等を通じて各部門責任者より取締役及び監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は内部監査室が行うものとする。

ハ.不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

ニ.内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

 

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

ロ.取締役会の決議により、業務の執行を担当する執行役員を必要に応じ選任し、会社の業務を委任する。執行役員は、取締役会で決定した会社の方針及び代表取締役社長の指示の下に業務を執行する。

ハ.当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制として、常務会を設置し、取締役会に付議すべき事項、重要な案件、業務の執行状況等経営に関する事項及び当社グループの全般的な事業運営に関わる事項について協議する。

ニ.総合予算に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。

 

e.当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ.グループ会社の経営については「関係会社管理規程」に基づき、当社に対し事業内容の定期的な報告を行い、重要案件については事前協議等を行う。

ロ.グループ会社の管理は経営管理本部が行うものとし、必要に応じてグループ会社の取締役または監査役として当社の取締役、監査役または使用人が兼任するものとする。取締役は当該会社の業務執行状況を監視・監督し、監査役は当該会社取締役の職務執行を監査する。

ハ.当社の監査役及び内部監査室は、グループ会社の監査役や管理部門と連携し、グループ会社の取締役及び使用人の職務執行状況の監査や指導を行うものとする。

 

f.財務報告の信頼性を確保するための体制

 内部統制システムの構築に関する基本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。

 

g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

イ.監査役は、経営管理本部の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。

ロ.取締役及び使用人は、監査役より監査業務に必要な指示を受けた経営管理本部の使用人に対し、監査役からの指示の実効性が確保されるように適切に対応するものとする。

 

h.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ.監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。

ロ.取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務または業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

ハ.取締役及び使用人が監査役に報告を行った場合には、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行わない。

 

i.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 監査役がその職務の執行のために費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理するものとする。

 

j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ.監査役は、内部監査室と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。

ロ.監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、監査法人に意見を求めるなど必要な連携を図ることとする。

 

k.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

イ.反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

ロ.経営管理本部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。

ハ.反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

 

(ⅳ)内部監査及び監査役監査の状況

 当社では、代表取締役社長直属の内部監査室を設置しており、専任担当者を1名配属しております。内部監査室は、業務の運営が法令、定款、諸規程等に準拠し、効率的、合理的に行われているかを検証、評価及び助言することにより、当社グループの業績の向上、経営の効率化、財産の保全・活用に資することを目的として、監査を実施しております。なお、発見された事項については、代表取締役社長に報告すると共に、業務改善等に向けた具体的な助言・勧告を行っており、内部統制が有効に機能するように努めております。

 監査役監査につきましては、当社業務に精通した者を常勤監査役に選任しているほか、社外監査役2名いずれも経営、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、取締役及び各部門の業務執行につき監査を行っております。

 また、内部監査室と常勤監査役は、適宜ミーティングを開催しており、それぞれの立場からの問題意識の共有や、監査に関する情報交換を行うことにより、監査の効率性及び実効性を確保しております。

 会計監査人との連携状況に関しては、監査役及び内部監査担当者が参加の上、三者ミーティングを定期的に開催し、適宜情報交換、意見交換等を実施しております。

 

(ⅴ)会計監査の状況

 当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、独立した公正な立場から会計に関する監査を受けております。同監査法人に所属する公認会計士の山本守氏及び加藤雅之氏の2名が監査業務を遂行しており、同監査法人の業務執行社員との間には特別の利害関係はありません。継続監査年数につきましては、両氏とも7年以内であるため、記載を省略しております。また、会計監査業務の遂行にあたり、必要に応じて同監査法人に所属する公認会計士等11名が補助者として業務を行っております。

 

(ⅵ)社外取締役及び社外監査役との関係

 当社は、取締役8名のうち2名を社外取締役に、監査役3名のうち2名を社外監査役にすることで、経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的、中立的な経営監視機能が重要と考えております。

 社外取締役の荻原俊彦は、当社株式11,000株及び新株予約権30個(15,000株)を保有しております。その他には当社と社外取締役荻原俊彦の間で、人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役の赤井厚雄は、当社株式4,000株及び新株予約権5,010個(7,000株)を保有しております。その他には当社と社外取締役赤井厚雄の間で、人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、赤井厚雄は当社の連結子会社である一般社団法人住宅不動産資産価値保全保証協会理事に就任しております。

 社外監査役の山本泰功は、当社株式11,000株及び新株予約権10個(2,000株)を保有しております。その他には当社と社外監査役山本泰功の間で、人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外監査役の坂田真吾は、当社株式1,000株を保有しております。その他には当社と社外監査役坂田真吾の間で、人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありませんが、坂田真吾の所属する本間合同法律事務所と当社は顧問弁護士契約を締結しております。

 社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準等については、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考として定めております。

 また、社外取締役及び社外監査役は、毎月開催される定時取締役会及び都度開催される臨時取締役会へ出席するほか、内部監査、監査役監査及び会計監査の監査状況等について、必要に応じて意見の交換を行うといった相互連携を図っております。

 

② リスク管理体制の整備の状況

 当社では、外部環境、天災・火災、取引先の倒産、情報の漏えい、システム障害、訴訟、サービスの品質等様々な事業運営上のリスクについて、「リスク管理規程」を制定し、これらのリスクにより当社が経営の危機に直面した場合には、代表取締役社長を対策本部長として当該危機を解決・克服又は回避することとしております。また、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

 

③ 役員報酬の内容

(ⅰ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

取締役

(社外取締役を除く)

101,970

101,970

6

監査役

(社外監査役を除く)

7,650

7,650

1

社外役員

16,620

16,620

5

 

社外取締役

11,670

11,670

2

 

社外監査役

4,950

4,950

3

 

(ⅱ)役員ごとの報酬等の総額

 報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため記載しておりません。

 

(ⅲ)役員の報酬等の額の決定に関する方針

 当社は、取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、各取締役の職務と責任及び実績に応じて決定することとしております。

 監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定することとしております。

 

④ 取締役の定数

 当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

⑤ 取締役の選任決議の要件

 当社では、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑥ 株主総会の特別決議の要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑦ 中間配当

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

⑧ 責任限定契約の内容

 当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、業務執行取締役等でない取締役及び社外監査役の全員と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

 

⑨ 自己株式の取得

 当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。

 

⑩ 株式の保有状況

 保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額

 1銘柄 600千円

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

最近連結会計年度の前連結会計年度

最近連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

13,000

12,000

連結子会社

13,000

12,000

 

②【その他重要な報酬の内容】

(最近連結会計年度の前連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

(最近連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(最近連結会計年度の前連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

(最近連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

 監査公認会計士等と協議した上で、当社グループの規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数を総合的に勘案し決定しております。