種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 12,000,000 |
計 | 12,000,000 |
(注)平成27年11月17日開催の取締役会決議により、平成27年12月18日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は同日より11,960,000株増加し、12,000,000株となっております。
種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は | 内容 |
普通株式 | 4,748,100 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
計 | 4,748,100 | - | - |
(注1)平成27年11月17日開催の取締役会決議により平成27年12月18日付で普通株式1株につき300株の割合で株式
分割を行っております。
これにより、株式数は4,732,273株増加し、発行済株式総数は4,748,100株となっております。
(注2)平成27年11月17日開催の取締役会決議により、定款の一部変更を行い、平成27年12月18日付で1単元を100株とする単元株制度を導入しております。
平成20年3月10日の臨時株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
会社法に基づき、当社従業員および当社子会社従業員の一部に対し、ストックオプションとしての新株予約権を無償で発行することが、平成20年3月10日の臨時株主総会において決議されたものであります。(当社は、平成20年6月27日に取締役会設置会社に移行しましたので当該決議については、臨時株主総会の承認を得ております。)
第1回新株予約権 | ||
| 最近事業年度末現在 (平成27年9月30日) | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 200(注1、7) | 同左 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 200(注1、7) | 60,000(注1、6、7) |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 10,000(注2) | 34(注2、6) |
新株予約権の行使期間 | 平成22年4月1日~ 平成30年3月9日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 10,000 資本組入額 5,000 | 発行価格 34 資本組入額 17 (注6) |
新株予約権の行使の条件 | (注3) | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | (注5) | 同左 |
(注) 1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、会社分割を行う場合、ならびに、完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合も、必要と認める株式の数の調整を行う。
2.新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行日以降に、時価を下回る価額で、当社が新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使の場合を除く)には、次の算式により1株あたりの払込金額を調整するものとする(1円未満の端数は切り上げる)。
|
|
|
| 既発行株式数 | + | 新株発行株式数×1株当たり払込金額 |
新規発行前の株価 | ||||||
既発行株式数+新株発行による増加株式数 |
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の権利を行使する時において、当社又は子会社の役員及び従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
② 上場後1年間においてはその二分の一を、それ以後においては全数行使出来るものとする。
③ 相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとする時は、当社の取締役会の承認を得るものとする。
④ 子会社の取締役又は使用人でない場合は、その権利行使に際して、当社の取締役会の承認を得るものとする。
⑤ 租税特別措置法第29条の2に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使に当たっては、以下の定めに従うものとする。
(i) 権利行使にかかる年間の払込金の合計額が1千2百万円を超えないこと
(ii) 権利行使により取得した株式が当社の指定する証券会社の本人名義の株式保護預り口座に保護預かりされること
4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件
① 新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合はその新株予約権を無償で取得することができる。
② 消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社の株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。
5.当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、新株予約権にかかる義務を当該株式交換または株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。承継される新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとする。
① 目的たる完全親会社の株式の種類
完全親会社の同種の株式
② 目的たる完全親会社の株式の数
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
③ 権利行使に際して払い込むべき額
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り捨てる。
④ 権利行使期間、その他の権利行使の条件、消却事由等
株式交換または株式移転に際して、当社の取締役会が決定する。
⑤ 取締役会による譲渡承認
新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。
6.平成27年11月17日開催の取締役会決議により、平成27年12月18日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.平成28年1月31日現在においては、付与対象者は退職により18名減少し3名であり、新株発行予定数は450,000株失効し、60,000株となっております。
平成23年9月30日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
会社法に基づき、当社役員、当社従業員および外部支援者の一部に対してストックオプションとしての新株予約権を無償で発行する旨、及びその募集事項の決定を取締役会に委任する旨が、平成23年8月24日の臨時株主総会における承認決議を得て、平成23年9月30日の臨時取締役会において決議されたものであります。
第2回新株予約権 | ||
| 最近事業年度末現在 (平成27年9月30日) | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 380(注1) | 375(注1、7) |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 380(注1) | 112,500(注1、6、7) |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 40,000(注2) | 134(注2、6) |
新株予約権の行使期間 | 平成25年10月1日~ 平成33年8月23日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 40,000 資本組入額 20,000 | 発行価格 134 資本組入額 67 (注6) |
新株予約権の行使の条件 | (注3) | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社の株主総会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | (注5) | 同左 |
(注) 1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、会社分割を行う場合、ならびに、完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合も、必要と認める株式の数の調整を行う。
2.新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行日以降に、時価を下回る価額で、当社が新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使の場合を除く)には、次の算式により1株あたりの払込金額を調整するものとする(1円未満の端数は切り上げる)。
|
|
|
| 既発行株式数 | + | 新株発行株式数×1株当たり払込金額 |
新規発行前の株価 | ||||||
既発行株式数+新株発行による増加株式数 |
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の付与を受けたものは、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
② 相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るものとする。
③ 当社又は当社の子会社の取締役又は使用人でない場合は、その権利行使に際して、当社の取締役会の承認を得るものとする。
④ 租税特別措置法第29条の2に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使に当たっては、以下の定めに従うものとする。
(i) 権利行使にかかる年間の払込金の合計額が1千2百万円を超えないこと
(ii) 権利行使により取得した株式が当社の指定する証券会社の本人名義の株式保護預り口座に保護預かりされること
⑤ 株式が国内の証券取引所に上場されることを要する。
⑥ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権について、上場後1年間はその2分の1について権利行使することができる。(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。)また、上場から1年が経過した日からは、割当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができる。
⑦ その他の権利行使条件は、当社の株主総会及び取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件
① 新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は権利を喪失する要件に該当した場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。
② 権利者が会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
(i) 当社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合
(ii) 取締役としての忠実義務等の会社に対する義務に違反した場合
③ 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社の株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる
5.当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、新株予約権にかかる義務を当該株式交換または株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。承継される新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとする。
① 目的たる完全親会社の株式の種類
完全親会社の同種の株式
② 目的たる完全親会社の株式の数
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
③ 権利行使に際して払い込むべき額
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り捨てる。
④ 権利行使期間、その他の権利行使の条件、消却事由等
株式交換または株式移転に際して、当社の取締役会が決定する。
⑤ 取締役会による譲渡承認
新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。
6.平成27年11月17日開催の取締役会決議により、平成27年12月18日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.平成28年1月31日現在においては、付与対象者は退職により36名減少し24名であり、新株発行予定数は87,000株失効し、112,500株となっております。
平成27年9月30日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
会社法に基づき、当社役員、当社従業員および外部支援者の一部に対してストックオプションとしての新株予約権を無償で発行する旨、及びその募集事項の決定を取締役会に委任する旨が、平成27年9月29日の臨時株主総会における承認決議を得て、平成27年9月30日の臨時取締役会において決議されたものであります。
第3回新株予約権 | ||
| 最近事業年度末現在 (平成27年9月30日) | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 197(注1) | 同左 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 197(注1) | 59,100(注1、6) |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 572,400(注2) | 1,908(注2、6) |
新株予約権の行使期間 | 平成29年10月1日~ 平成37年9月29日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 572,400 資本組入額 286,200 | 発行価格 1,908 資本組入額 954 (注6) |
新株予約権の行使の条件 | (注3) | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社の株主総会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | (注5) | 同左 |
(注) 1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、会社分割を行う場合、ならびに、完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合も、必要と認める株式の数の調整を行う。
2.新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行日以降に、時価を下回る価額で、当社が新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使の場合を除く)には、次の算式により1株あたりの払込金額を調整するものとする(1円未満の端数は切り上げる)。
|
|
|
| 既発行株式数 | + | 新株発行株式数×1株当たり払込金額 |
新規発行前の株価 | ||||||
既発行株式数+新株発行による増加株式数 |
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の付与を受けたものは、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
② 相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るものとする。
③ 当社又は当社の子会社の取締役又は使用人でない場合は、その権利行使に際して、当社の取締役会の承認を得るものとする。
④ 租税特別措置法第29条の2に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使に当たっては、以下の定めに従うものとする。
(i) 権利行使にかかる年間の払込金の合計額が1千2百万円を超えないこと
(ii) 権利行使により取得した株式が当社の指定する証券会社の本人名義の株式保護預り口座に保護預かりされること
⑤ 当社の株式が国内の証券取引所に上場されることを要する。
4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件
① 新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は権利を喪失する要件に該当した場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。
② 権利者が会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
(i) 当社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合
(ii) 取締役としての忠実義務等の会社に対する義務に違反した場合
③ 消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社の株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる
5.当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、新株予約権にかかる義務を当該株式交換または株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。承継される新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとする。
① 目的たる完全親会社の株式の種類
完全親会社の同種の株式
② 目的たる完全親会社の株式の数
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
③ 権利行使に際して払い込むべき額
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り捨てる。
④ 権利行使期間、その他の権利行使の条件、消却事由等
株式交換または株式移転に際して、当社の取締役会が決定する。
⑤ 取締役会による譲渡承認
新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。
6.平成27年11月17日開催の取締役会決議により、平成27年12月18日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
平成27年9月30日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
会社法に基づき、当社役員、当社従業員および外部支援者の一部に対してストックオプションとしての新株予約権を無償で発行する旨、及びその募集事項の決定を取締役会に委任する旨が、平成27年9月29日の臨時株主総会における承認決議を得て、平成27年9月30日の臨時取締役会において決議されたものであります。
第4回新株予約権 | ||
| 最近事業年度末現在 (平成27年9月30日) | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 180(注1) | 同左 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 180(注1) | 54,000(注1、6) |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 572,400(注2) | 1,908(注2、6) |
新株予約権の行使期間 | 平成28年3月31日~ 平成37年9月29日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 572,400 資本組入額 286,200 | 発行価格 1,908 資本組入額 954 (注6) |
新株予約権の行使の条件 | (注3) | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社の株主総会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | (注5) | 同左 |
(注) 1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、会社分割を行う場合、ならびに、完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合も、必要と認める株式の数の調整を行う。
2.新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行日以降に、時価を下回る価額で、当社が新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使の場合を除く)には、次の算式により1株あたりの払込金額を調整するものとする(1円未満の端数は切り上げる)。
|
|
|
| 既発行株式数 | + | 新株発行株式数×1株当たり払込金額 |
新規発行前の株価 | ||||||
既発行株式数+新株発行による増加株式数 |
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の付与を受けたものは、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
② 相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るものとする。
③ 当社又は当社の子会社の取締役又は使用人でない場合は、その権利行使に際して、当社の取締役会の承認を得るものとする。
④ 租税特別措置法第29条の2に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使に当たっては、以下の定めに従うものとする。
(i) 権利行使にかかる年間の払込金の合計額が1千2百万円を超えないこと
(ii) 権利行使により取得した株式が当社の指定する証券会社の本人名義の株式保護預り口座に保護預かりされること
⑤ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権について、上場後1年間はその2分の1について権利行使することができる。(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。)また、上場から1年が経過した日からは、割当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができる。
⑥ 株式が国内の証券取引所に上場されることを要する。
4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件
① 新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は権利を喪失する要件に該当した場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。
② 権利者が会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
(i) 当社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合
(ii) 取締役としての忠実義務等の会社に対する義務に違反した場合
③ 消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社の株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる
5.当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、新株予約権にかかる義務を当該株式交換または株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。承継される新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとする。
① 目的たる完全親会社の株式の種類
完全親会社の同種の株式
② 目的たる完全親会社の株式の数
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
③ 権利行使に際して払い込むべき額
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り捨てる。
④ 権利行使期間、その他の権利行使の条件、消却事由等
株式交換または株式移転に際して、当社の取締役会が決定する。
⑤ 取締役会による譲渡承認
新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。
6.平成27年11月17日開催の取締役会決議により、平成27年12月18日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
平成27年9月30日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
会社法に基づき、当社役員、当社従業員および外部支援者の一部に対してストックオプションとしての新株予約権を無償で発行する旨、及びその募集事項の決定を取締役会に委任する旨が、平成27年9月29日の臨時株主総会における承認決議を得て、平成27年9月30日の臨時取締役会において決議されたものであります。
第5回新株予約権 | ||
| 最近事業年度末現在 (平成27年9月30日) | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 100(注1) | 同左 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 100(注1) | 30,000(注1、6) |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 572,400(注2) | 1,908(注2、6) |
新株予約権の行使期間 | 平成28年3月31日~ 平成37年9月29日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 572,400 資本組入額 286,200 | 発行価格 1,908 資本組入額 954 (注6) |
新株予約権の行使の条件 | (注3) | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社の株主総会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | (注5) | 同左 |
(注) 1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、会社分割を行う場合、ならびに、完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合も、必要と認める株式の数の調整を行う。
2.新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行日以降に、時価を下回る価額で、当社が新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使の場合を除く)には、次の算式により1株あたりの払込金額を調整するものとする(1円未満の端数は切り上げる)。
|
|
|
| 既発行株式数 | + | 新株発行株式数×1株当たり払込金額 |
新規発行前の株価 | ||||||
既発行株式数+新株発行による増加株式数 |
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の付与を受けたものは、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
② 相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るものとする。
③ 当社又は当社の子会社の取締役又は使用人でない場合は、その権利行使に際して、当社の取締役会の承認を得るものとする。
④ 租税特別措置法第29条の2に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使に当たっては、以下の定めに従うものとする。
(i) 権利行使にかかる年間の払込金の合計額が1千2百万円を超えないこと
(ii) 権利行使により取得した株式が当社の指定する証券会社の本人名義の株式保護預り口座に保護預かりされること
⑤ 新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
ア.上場後1年間は、割当てられた新株予約権の4分の1について権利行使することができる。(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。)
イ.上場から1年が経過した日からは、割当てられた新株予約権の4分の2について権利行使することができる(前記アにおいて権利行使することが可能になっている4分の1を含む。なお、権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。)
ウ.上場から2年が経過した日からは、割当てられた新株予約権の4分の3について権利行使することができる。(前記アにおいて権利行使することが可能になっている4分の2を含む。なお、権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。)
エ.上場から3年が経過した日からは、割当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができる。
⑥ 株式が国内の証券取引所に上場されることを要する。
4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件
① 新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は権利を喪失する要件に該当した場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。
② 権利者が会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
(i) 当社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合
(ii) 取締役としての忠実義務等の会社に対する義務に違反した場合
③ 消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社の株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる
5.当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、新株予約権にかかる義務を当該株式交換または株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。承継される新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとする。
① 目的たる完全親会社の株式の種類
完全親会社の同種の株式
② 目的たる完全親会社の株式の数
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
③ 権利行使に際して払い込むべき額
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り捨てる。
④ 権利行使期間、その他の権利行使の条件、消却事由等
株式交換または株式移転に際して、当社の取締役会が決定する。
⑤ 取締役会による譲渡承認
新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。
6.平成27年11月17日開催の取締役会決議により、平成27年12月18日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
平成27年10月23日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
会社法に基づき、当社役員、当社従業員および外部支援者の一部に対してストックオプションとしての新株予約権を無償で発行する旨、及びその募集事項の決定を取締役会に委任する旨が、平成27年10月23日の臨時株主総会における承認決議を得て、平成27年10月23日の臨時取締役会において決議されたものであります。
第6回新株予約権 | ||
| 最近事業年度末現在 (平成27年9月30日) | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | ― | 70 (注1) |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | ― | 普通株式 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | ― | 21,000(注1、6) |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | ― | 1,908(注2、6) |
新株予約権の行使期間 | ― | 平成29年10月24日~ 平成37年9月29日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | ― | 発行価格 1,908 資本組入額 954 (注6) |
新株予約権の行使の条件 | ― | (注3) |
新株予約権の譲渡に関する事項 | ― | 新株予約権を譲渡するときは、当社の株主総会の決議による承認を要するものとする。 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | ― | (注5) |
(注) 1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、会社分割を行う場合、ならびに、完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合も、必要と認める株式の数の調整を行う。
2.新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行日以降に、時価を下回る価額で、当社が新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使の場合を除く)には、次の算式により1株あたりの払込金額を調整するものとする(1円未満の端数は切り上げる)。
|
|
|
| 既発行株式数 | + | 新株発行株式数×1株当たり払込金額 |
新規発行前の株価 | ||||||
既発行株式数+新株発行による増加株式数 |
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の付与を受けたものは、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
② 相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るものとする。
③ 当社又は当社の子会社の取締役又は使用人でない場合は、その権利行使に際して、当社の取締役会の承認を得るものとする。
④ 租税特別措置法第29条の2に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使に当たっては、以下の定めに従うものとする。
(i) 権利行使にかかる年間の払込金の合計額が1千2百万円を超えないこと
(ii) 権利行使により取得した株式が当社の指定する証券会社の本人名義の株式保護預り口座に保護預かりされること
⑤ 株式が国内の証券取引所に上場されることを要する。
4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件
① 新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は権利を喪失する要件に該当した場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。
② 権利者が会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む )において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
(i) 当社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合
(ii) 取締役としての忠実義務等の会社に対する義務に違反した場合
③ 消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社の株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる
5.当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、新株予約権にかかる義務を当該株式交換または株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。承継される新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとする。
① 目的たる完全親会社の株式の種類
完全親会社の同種の株式
② 目的たる完全親会社の株式の数
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
③ 権利行使に際して払い込むべき額
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り捨てる。
④ 権利行使期間、その他の権利行使の条件、消却事由等
株式交換または株式移転に際して、当社の取締役会が決定する。
⑤ 取締役会による譲渡承認
新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。
6.平成27年11月17日開催の取締役会決議により、平成27年12月18日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
該当事項はありません。
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成23年9月30日 (注)1 | 1,000 | 15,250 | 20,000 | 215,000 | 20,000 | 20,000 |
平成27年10月29日 | 577 | 15,827 | 165,137 | 380,137 | 165,137 | 185,137 |
平成27年12月18日 | 4,732,273 | 4,748,100 | - | 380,137 | - | 185,137 |
(注) 1.有償第三者割当増資、発行価格40,000円、資本組入額20,000円
割当先 大石崇徳
2. 有償第三者割当増資、発行価格572,400円、資本組入額286,200円
割当先 Fenox Venture Company IX, L.P.、Fenox Venture Company III, L.P.、
Fenox Venture Company VIII, L.P.
3. 株式分割(1:300)によるものであります。
平成28年1月31日現在
区分 | 株式の状況(1単元の株式数 100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | - | - | - | 6 | - | - | 4 | 10 | - |
所有株式数 | - | - | - | 18,135 | - | - | 29,346 | 47,481 | - |
所有株式数 | - | - | - | 38.19 | - | - | 61.81 | 100.00 | - |
平成28年1月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | - | - | - |
議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
議決権制限株式(その他) | - | - | - |
完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 4,748,100 | 47,481 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
単元未満株式 | - | - | - |
発行済株式総数 | 4,748,100 | - | - |
総株主の議決権 | - | 47,481 | - |
(注)平成27年12月18日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を行っております。
該当事項はありません。
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第1回新株予約権(平成20年3月10日臨時株主総会決議)
決議年月日 | 平成20年3月10日 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員21 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
新株予約権の行使期間 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
新株予約権の行使の条件 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
代用払込みに関する事項 | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注) 本届出書提出日現在の付与対象者は、18名の退職により当社従業員3名であり、新株発行予定数は450,000株失効し、60,000株であります。
第2回新株予約権(平成23年9月30日臨時取締役会決議)
決議年月日 | 平成23年9月30日 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役1、監査役4、外部支援者4、当社従業員51 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
新株予約権の行使期間 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
新株予約権の行使の条件 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
代用払込みに関する事項 | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注) 本届出書提出日現在の付与対象者は、監査役1名、当社従業員35名の退職により、当社取締役1名、監査役3名、外部支援者4名、当社従業員16名であり、新株発行予定数は87,000株失効し、112,500株であります。
第3回新株予約権(平成27年9月30日臨時取締役会決議)
決議年月日 | 平成27年9月30日 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役1、当社従業員48 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
新株予約権の行使期間 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
新株予約権の行使の条件 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
代用払込みに関する事項 | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
第4回新株予約権(平成27年9月30日臨時取締役会決議)
決議年月日 | 平成27年9月30日 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社監査役2、外部支援者1、当社従業員47、当社元従業員2 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
新株予約権の行使期間 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
新株予約権の行使の条件 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
代用払込みに関する事項 | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
第5回新株予約権(平成27年9月30日臨時取締役会決議)
決議年月日 | 平成27年9月30日 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 外部支援者1 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
新株予約権の行使期間 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
新株予約権の行使の条件 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
代用払込みに関する事項 | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
第6回新株予約権(平成27年10月23日臨時取締役会決議)
決議年月日 | 平成27年10月23日 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役1、当社従業員1 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
新株予約権の行使期間 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
新株予約権の行使の条件 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
代用払込みに関する事項 | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
【株式の種類等】
該当事項はありません。
該当項目はありません
該当項目はありません
該当項目はありません
該当事項はありません。
当社は、剰余金の配当につきましては、内部留保とのバランスを保ちながら、収益の増加に連動した配当の実施を基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことができるものとしており、配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。
第9期事業年度の配当につきましては、内部留保に努めるため、配当は実施しておりません。なお、内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした事業資金、企業体制の強化等に充当することが、株主に対する利益還元につながると考えています。今後の配当実施の可能性及び実施時期等については未定であります。
なお、当社は、定款において「当会社は、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定めております。
当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。
男性9名女性0名 (役員のうち女性の比率0%)
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | |
代表取締役 | ― | 吉村 英毅 | 昭和57年5月23日 | 平成15年5月
平成19年3月
平成19年5月 平成27年8月 平成27年10月 | 株式会社Valcom設立 代表取締役社長(平成21年10月当社と合併) 吉村ホールディングス株式会社設立代表取締役社長(現任) 当社設立 代表取締役社長(現任) EVOLABLE ASIA CO., LTD.取締役就任(現任) EVOLABLE ASIA SOLUTION & BUSINESS CONSULTANCY COMPANY LIMITED設立取締役就任(現任) | (注)3 | ― |
取締役会長 | ― | 大石 崇徳 | 昭和47年11月19日 | 平成7年11月
平成12年8月 平成19年5月 平成19年8月
平成21年10月 平成27年8月 | 株式会社アイ・ブイ・ティ設立 代表取締役社長(平成23年10月当社と合併) 株式会社サイバーゲート設立 代表取締役 当社設立 株式会社DTS設立 代表取締役社長(平成21年10月当社と合併) 当社取締役会長(現任) EVOLABLE ASIA CO., LTD.取締役就任(現任) | (注)3 |
2,715,900
|
取締役 | 管理部管掌 | 柴田 裕亮 | 昭和57年8月5日 | 平成17年3月
平成22年9月 平成27年5月 | 監査法人トーマツ(現・有限責任監査法人トーマツ)入社 野村證券株式会社に出向(平成24年帰任) 当社取締役CFO(現任) | (注)3 | ― |
取締役 | マーケティングーソリューション室管掌 | 松濤 徹 | 昭和47年5日10日 | 平成7年4月 | 近畿日本ツーリスト株式会社入社 | (注)3 | ― |
取締役 | ― | 小林 孝雄 | 昭和23年10月19日 | 昭和52年10月 昭和54年9月 平成3年4月
平成13年4月
平成17年4月
平成17年5月
平成23年4月
| ハーバード大学ビジネススクール助教授 東京大学経済学部助教授 東京大学経済学部教授(現 東京大学大学院経済学研究科) 東京大学大学院経済学研究科企業市場専攻主任 東京大学大学院経済学研究科金融システム専攻主任 東京大学金融教育研究センター運営委員長 青山学院大学国際マネジメント研究国際マネジメント専攻 教授(現任) 当社取締役(現任) 東京大学名誉教授(現任) | (注)3 | ― |
常勤監査役 | ― | 若林 嗣弘 | 昭和22年10月27日 | 昭和46年4月 昭和57年3月 平成元年5月 平成5年1月 平成16年11月 平成18年8月 平成21年6月 平成22年6月 平成23年3月 平成23年8月 | 日清食品株式会社入社 Robert Bosch Japan入社 Jaguar Japan入社 Barclay Japan入社 モバイルキャスト株式会社入社 New City Property Service入社 当社入社 当社管理部ゼネラルマネージャー 当社内部監査室ゼネラルマネージャー 当社監査役(現任) | (注)4 | ― |
監査役 | ― | 岡田 雅仁 | 昭和27年3月25日 | 昭和45年4月 平成16年5月 平成20年7月 平成20年8月
平成22年10月 | 株式会社富士銀行(現・株式会社みずほ銀行) 入社 株式会社すまい取締役 株式会社コスモライフ常務取締役 株式会社M&Eコンサルティング代表取締役(現任) 当社監査役(現任) | (注)4 | ― |
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | |
監査役 | ― | 天屯 吉明 | 昭和23年7月21日 | 昭和46年11月 昭和51年9月 平成12年6月 平成20年1月 平成20年6月 平成22年8月
平成23年4月 | 株式会社伊勢善入社 大京化学株式会社入社 衆議院議員公設第一秘書 株式会社TKMC設立代表取締役(現任) 当社社外取締役(平成23年4月退任) 株式会社エレテックコーポレーション専務取締役就任 当社監査役(現任) | (注)4 | ― |
監査役 | ― | 森田 正康 | 昭和51年1月14日 | 平成11年9月 平成14年4月 平成15年6月 平成17年5月 平成18年12月 平成21年4月 平成23年12月 平成26年4月
平成26年12月
平成27年5月
平成27年9月 | 株式会社スペースアルク取締役 NPO教育支援協会理事 株式会社アルク取締役 株式会社代々木高校取締役就任(現任) 株式会社ヒトメディア代表取締役(現任) 株式会社English Central取締役(現任) 株式会社トランネット取締役(現任) Classi株式会社取締役(現任) 株式会社AMPLE 取締役(現任) 当社非常勤監査役(現任) 株式会社GLOBAL EDUCATION PARTNERS取締役(現任) English Central Inc.取締役(現任) 株式会社オープンエイト社外取締役(現任) | (注)4 | ― |
計 |
2,715,900
|
(注) 1.取締役小林孝雄は、社外取締役であります。
2.監査役岡田雅仁、森田正康は社外監査役であります。
3.平成27年12月18日開催の定時株主総会終結の時から平成29年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.平成27年12月18日開催の定時株主総会終結の時から平成31年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は以下のとおりであります。
役名 | 役職 | 氏名 |
執行役員 | ITオフショア開発事業部GM | 秋山 匡秀 |
執行役員 | オンライン旅行事業部GM | 増田 武 |
執行役員 | 経営企画室長 | 王 伸 |
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、事業環境の変化に迅速に対応した意思決定、永続的な事業展開ならびにステークホルダー(利害関係者)からの信頼獲得を重要な経営課題と位置づけ、経営の健全性・透明性・効率性を高めるために、コーポレート・ガバナンス体制の強化、コンプライアンスの徹底とディスクロージャー(情報開示)の適時・適切性を重視し全社を挙げて取り組んでおります。
第一に、会社法規程の趣旨に沿って社外から取締役および監査役を採用することで、今後の事業拡充の局面にあっても継続的に経営の監督機能を確保できる体制を推進します。
また、金融商品取引法で要求されている財務報告のみならず幅広いディスクロージャー(情報開示)の信頼性と透明性についても、良好な内部統制の枠組みの下で、株主、投資家をはじめとするあらゆるステークホルダーに対する迅速かつ正確な情報開示と説明責任を果たすことに努めます。
さらに、重要な経営判断に際しては、必要に応じて法律事務所や税理士法人等の専門家のアドバイザリーを随時受けて、経営に法律・会計・税務面のコントロール機能が働くようにしております。
② 会社の機関の内容および内部統制システムの整備状況等
当社においては、代表取締役社長に直属する独立した経営企画室や監査役会の設置に加えて、社外取締役や社外監査役を選任することで社外の視点を取り入れた実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。
コーポレートガバナンス体制図
イ)取締役会
当社の経営の意思決定および取締役の職務執行状況の監督・管理を行う機関である取締役会は、代表取締役社長をはじめとした取締役5名で構成されており、経営監督機能の強化を図るため、うち1名を社外取締役として選任しております。
なお、取締役会は原則として月1回開催しており、取締役会規程に基づいて経営並びに業務執行に関する決定・報告が行われております。
また、別途必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しております。取締役会に付議される事項は、事前に経営企画室によってとりまとめられ、必要に応じて補足資料を補充するなど取締役会の機動的な運営に努めております。
ロ)経営戦略会議
取締役、監査役、執行役員および各部門責任者で構成されております。経営戦略会議では、経営計画に関する事項、事業・販売計画に関する事項、予算に関する事項、財務に関する事項、人事労務に関する事項など幅広い経営課題について進捗状況を確認し議論を行うことで、業務執行の権限と責任を明確にし、迅速かつ適正な意思決定を図り、経営の透明性や効率性の向上に努めています。
ハ)監査役会
当社は、平成25年2月より監査役会制度を採用しており、監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役3名で構成しております。また、企業経営の監督を強化するために、監査役4名のうち2名を社外監査役として選任しております。
なお、監査役会は、監査役会規程に基づいて、原則として月1回開催しております。
監査役が、原則として取締役会その他の重要会議にも出席して必要に応じて意見を述べることで、取締役会等の運営及び取締役の職務執行に関わる経営の監視機能の充実化が図られております。
また、業務状況の確認を通じ、取締役の職務執行の状況を監査しております。
なお、監査役は会計監査人および内部監査責任者と緊密な連携を保ちながら、情報交換を行い、相互の連携を深めて、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
二)内部監査及び業務監査
当社の経営企画室及び監査役は、会計監査人と適時に情報交換を行い、内部監査及び業務監査に関わる監査方法や監査結果の妥当性などを確認しております。
・内部監査の状況
当社の内部監査は、経営企画室所属の内部監査責任者及び内部監査担当者3名の4名で構成されます。内部監査責任者は監査計画を策定し、基本的には事業年度ごとのローテーションにより各組織の監査を実施しております。内部監査責任者は、監査役会及び会計監査人との連携の下に、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施し、被監査部門である各組織の監査結果ならびに改善点につきましては、内部監査責任者から代表取締役社長に対して報告書を提出しております。当該報告に基づき、代表取締役社長から改善などの指示がある場合には、内部監査責任者は速やかに被監査部門組織の責任者に対してその旨文書で通知いたします。その後の改善状況につきましては、被監査部門である各組織の責任者が、指定期限までに内部監査責任者を経由して代表取締役社長に改善状況に関する報告書を提出し、適切な時期に経営企画室がフォローアップ監査を行います。
・業務監査の状況
当社の常勤監査役及び非常勤監査役は、監査方針に基づき取締役の職務執行、取締役会開催に関わる招集・運営・付議議案の適法性、意思決定過程の妥当性について監視するとともに、書類の閲覧やヒアリングを通じた内部統制システムの運用に関わる監査を適宜実施しております。その監査結果は、毎月開催される監査役会及び取締役会にて報告され、重要事項については取締役会で改善などの協議がなされています。
③ リスク管理体制の整備状況
当社は、業務上抱える各種リスクを総合的に評価・分析して、それらを未然に防止・軽減し適切な対処を行うべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。全社的なリスク管理体制の整備については、管理部を管轄する取締役を管轄役員とし、管理部を責任部署としております。また、個人情報の管理についても、「プライバシーマーク」を取得し、その管理を徹底する体制を構築しております。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を責任者とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努めております。
④ コンプライアンス体制の整備状況
当社は、事業を営むにあたって法令・定款・社会規範を遵守した行動をとるために、コンプライアンス規程を定めて全従業員に対してその周知・徹底を図っております。また、その下位規程として、公益通報者保護規程、インサイダー取引規程、反社会的勢力対策に関する規程などを定めて、全社にそれらを周知し組織一丸となってコンプライアンスのために適切な措置を講じています。
⑤ 内部統制システムの整備状況
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針を、平成27年7月開催の取締役会で定めています。本方針に基づき、監査役及び当社内部監査担当者を中心に、内部統制システムが有効に機能する体制の構築をしております。また、当社子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、子会社の経営状況をモニタリングするとともに、定期的又は必要に応じて随時開催するグループ経営会議において情報の共有を行っております。なお、基本方針の概要は以下の通りです。
A. 当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制
・当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するため、「コンプライアンス規程」等を定める。
・当社の取締役は、当社及びその子会社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。
・当社の監査役は、「監査役監査規程」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。
・当社は、法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「公益通報者保護規程」を定め、社内通報窓口を設置する。当社及びその子会社は、当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。
B. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社の取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」ほか社内規則に則り作成、保存、管理する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとする。
・当社は、「個人情報取扱規程」、「情報セキュリティ管理規程」等の社内規則に基づき、情報の保存及び管理に関する体制を整備する。
C. 当社及びその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、リスク管理の基礎として定める「リスク管理規程」に基づき、当社グループのリスクを横断的に管理する「リスク管理委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。
・当社は、経営戦略会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社及びその子会社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。
・当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社及びその子会社におけるリスク管理の実施状況について監査を行う。
D. 当社及びその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、経営の効率化と責任の明確化を図るため、「執行役員規程」に基づき、執行役員制度を導入する。
・当社は、取締役会を毎月1回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役及び執行役員の業務の執行状況について報告を行い、当社の取締役及び執行役員の職務の執行について監視・監督を行う。
・当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
・当社は、職務の執行が効率的に行われることを補完するため、経営に関する重要事項について協議する経営戦 略会議を毎月1回以上開催する。
E. 当社及びその子会社の使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社の取締役会は、「取締役会規程」に基づき重要事項について決定するとともに、役員及び従業員に業務の執行状況を報告させ、法令、定款及び社内規則の遵守状況を把握する。
・当社は、「コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。
・当社は、「公益通報者保護規程」に基づき社内通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。
・当社の内部監査部門は、社内規程に基づき内部監査を実施し、当社及びその子会社の使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。
・当社の監査役及び監査役会は、当社及びその子会社の法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。
F. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、グループとしての統一的な事業戦略に基づく意思決定及び業務の適正を確保するため「関係会社管理規程」を定め、経営管理責任を明確化する。
・当社グループにおいては、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務執行上重要な事項は当社の取締役会等の決定機関において事前承認を得たうえで執行する。また、子会社において業務執行上発生した重要な事実については、定期的又は必要に応じて随時開催するグループ経営会議において、当社及び当社の関連部門に報告するものとする。
・当社内部監査部門は、各子会社に対しても定期的な監査を行う。
G. 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役が監査役補助者の登用を求めた場合、当社の使用人から監査役補助者を任命することができるものとする 。
・監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。
・監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。
H. 当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けたものが当社の監査役に報告をするための体制
・当社の取締役及び使用人並びにその子会社の取締役、監査役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。
・当社及びその子会社は、前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不 利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。
I.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社の監査役は、当社又はその子会社の取締役会、経営戦略会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。
・当社の代表取締役は、当社の監査役と定期的に意見交換を行う。
・当社の監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。
・当社の監査役は、会計監査人から必要に応じて会計の内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効率的な監査のために連携を図る。
J.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項
・当社は、当社の監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。
k.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置
・当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力に対する基本方針」を宣言する。
・反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。
⑥ 情報セキュリティ管理体制の整備状況
当社は、顧客の氏名・生年月日・住所等の個人情報を保有しておりますので、適切な情報資産の保護・管理を行うことが重要な社会的責任であると認識しています。当社は一般財団法人日本情報経済社会推進協会(JIPDEC)より登録番号第17001067(02)号のプライバシーマークの使用許可の認証取得を受けております。
個人情報保護法(「個人情報の保護に関する法律」)及び個人情報に関するJIS規格(JIS Q 15001:2006個人情報保護マネジメントシステムの要求事項)に適合した個人情報保護方針を策定し、PMS(個人情報保護のマネジメントシステム)運営規程、情報セキュリティ環境規程・個人情報取扱規程などを定めて個人情報保護体制の整備を図るとともに、入退室管理とデータ管理等に関して継続的な見直しや改善並びに社内教育を通じて運用面での充実を図っています。
また、適時に監査を実施し是正勧告を行うことで情報セキュリティ体制の実効性を高めています。
⑦ コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近一年間における実施状況
当社では、コンプライアンス体制の構築・強化を推進するため、管理体制の強化を中心に体制整備を行ってまいりました。管理体制としては、平成27年7月開催の取締役会において、コンプライアンス規程の改訂及びコンプライアンス委員会の立ち上げを決定し、併せて内部統制システム構築に関する決議を行っております。
また、全社員が参加して月一回行われる「全体会」において常に周知・徹底、法令遵守に対する意識の向上及び状況の把握に努めております。
⑧ 会計監査の状況
当社は三優監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けておりますが、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。当事業年度における会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成は下記のとおりです。
イ)業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士 業務執行社員 岩田亘人
公認会計士 業務執行社員 川村啓文
当社の財務諸表について、継続監査年数が7年超にわたっている公認会計士はおりません。
ロ) 監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 5名
その他 6名
⑨ 会社と会社の社外取締役および社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要
当社の社外取締役は、小林孝雄1名であり、同氏と当社の間には、当社の新株予約権を30個保有することを除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
また、当社の社外監査役は、岡田雅仁及び森田正康の2名であります。岡田雅仁と当社との間には、当社の新株予約権を20個保有することを除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。森田正康と当社との間には、当社株式3,000株を間接的に保有していること及び森田正康本人が当社の新株予約権を5個保有することを除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
イ) 社外取締役及び社外監査役の構成
社外取締役 1名
社外監査役 2名
⑩ 役員報酬の内容
当社取締役及び監査役(社外取締役、社外監査役を含む)の役員報酬は、定額報酬のみで構成されており、これらの報酬水準は国内企業における役員報酬に対する調査結果を考慮して設定しております。
第9期事業年度における当社の取締役および監査役に対する役員報酬は以下の通りであります。
役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
基本報酬 (千円)
| 対象となる 役員の員数 (人) |
取締役(社外取締役を除く) | 40,000 | 40,000 | 3 |
監査役(社外監査役を除く) | 5,395 | 5,395 | 2 |
社外取締役 | 1,200 | 1,200 | 1 |
社外監査役 | 2,400 | 2,400 | 2 |
合計 | 48,995 | 48,995 | 8 |
⑪ 取締役の定数
当社の取締役の定数は10名以下とし、社外取締役を1名以上とする旨を定款に定めております。
⑫ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を、定款で定めております。
⑬ 株主総会の特別決議要件の変更
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
⑭ 中間配当の決定機関
当社では、取締役会の決議により、毎年3月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とするものであります。
⑮ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑯ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法425条第1項に定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑰ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年3月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
また、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑱支配株主と取引を行う際における少数株主保護についての方策
当社の取締役会長である大石崇徳は、当社の総株主の議決権の57.2%を所有しており、支配株主に該当しております。当該支配株主との間に取引が発生する場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、取引内容及び条件の妥当性について、社外取締役1名及び社外監査役2名が参加する当社取締役会において審議の上、その取引金額の多寡に関わらず、取締役会決議をもって決定し、少数株主の保護に努めてまいります。また、監査役会においては、取引の妥当性を検証することで、取締役の少数株主に配慮した職務執行を担保しております。
区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 7,000 | 300 | 8,000 | - |
連結子会社 | 1,516 | - | 1,575 | - |
計 | 8,516 | 300 | 9,575 | - |
(最近連結会計年度の前連結会計年度)
該当事項はありません。
(最近連結会計年度)
該当事項はありません。
(最近連結会計年度の前連結会計年度)
監査受嘱のための予備調査を受けております。
(最近連結会計年度)
該当事項はありません。
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針については、監査時間の見積りに基づく監査報酬を基
に、各連結会計年度毎に当該監査公認会計士等と協議を行い、決定し、監査役会の同意を得ております。