①【株式の総数】

（注）平成27年11月18日開催の臨時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より406,000株減少し、9,124,000株となっております。

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①第１回新株予約権　（平成26年６月23日定時株主総会決議及び平成26年７月15日取締役会決議）

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は１株であります。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算定により本新株予約権１個当たりの目的たる株式の

数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権

の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

２．新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は株式分割

又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合、（会

社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に

換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に

付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるも

のとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株

式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件などを勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は権利行使時において、当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあ

ることを要す。ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職し

た場合にはこの限りではない。また当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

②　新株予約権の相続はこれを認めない。

③　その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する

「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場

合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

②第２回新株予約権　（平成26年６月23日定時株主総会決議及び平成27年３月17日取締役会決議）

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は１株であります。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算定により本新株予約権１個当たりの目的たる株式の

数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権

の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

２．新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は株式分割

又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合、（会

社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に

換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に

付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるも

のとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株

式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件などを勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は権利行使時において、当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあ

ることを要す。ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職し

た場合にはこの限りではない。また当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

②　新株予約権の相続はこれを認めない。

③　その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する

「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場

合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

（３）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）平成26年６月１日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、所有株式数を１株につき1,000株の割合をもって分割いたしました。

①【発行済株式】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）平成26年５月15日開催の取締役会決議により、平成26年６月２日付で１株につき1,000株の株式分割を実施してお

ります。これにより、上記保有自己株式数には、株式分割による増加数586,413株が含まれています。

３【配当政策】

当社は、事業から生み出されるキャッシュを再投資して更なる事業機会を捉えていくことが株主からの期待に応えることであると認識しており、当事業年度の配当につきましては、内部留保としております。内部留保資金については、市場の急速な動きに対応した積極的な研究開発や設備投資、その他の投資に充当し、新技術の導入、新サービスの提供及び新たなビジネス・パートナーとの提携による事業領域の拡大等により企業価値の向上に努めていきます。

今後の配当実施の可能性及び実施時期等については未定であります。

なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であり、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

当社は、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の健全性、透明性及び客観性を高めることは企業価値を高めることに通じるものと考えており、コーポレート・ガバナンスの強化は重要な経営課題と認識しております。このような認識のもと、業務の有効性や効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守並びに資産の保全を中心に、適正かつ効率的な企業体制を構築、維持する施策に積極的に取り組んでおります。

①　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ．会社の機関の基本説明

当社は会社法に基づく機関として株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、日常の業務遂行状況を監査する役割として内部監査室を設置しております。これら各機関の相互連携により事業活動の状況をモニタリングし、当社グループとしてのガバナンス体制の推進を図っております。

（a）取締役会

取締役会は取締役４名にて構成されており、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。法令で定められた事項や経営に関する重要な事項に関する意思決定を行うとともに、業務執行状況の監督を行っております。全ての取締役が常勤であり、日々緊密に連携し迅速な経営判断を行っております。

（b）監査役及び監査役会

監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名（いずれも社外監査役）で構成されており、毎月１回開催しております。また、各監査役は常勤・非常勤を問わず原則として全員が毎回取締役会に出席し、必要に応じて意見の陳述を行うとともに、取締役の職務遂行に対し厳正なる監査を行っております。

（c）内部監査

当社は代表取締役社長直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査担当者１名が各部門の業務遂行状況の内部監査を行い、結果を代表取締役社長に報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室と監査役会及び会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

（d）経営会議

取締役、常勤監査役並びに代表取締役が指名する部門管理者で構成されており、原則として毎月１回開催しております。業務の遂行状況や進捗状況についての報告、経営上の重要課題についての協議が行われております。

ロ．コーポレート・ガバナンスの体制

ハ．内部統制システムの整備の状況

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確

保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

（a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

Ⅰ　取締役及び使用人は、「BJグループ行動規範」を率先垂範するとともに当社グループにおける企業倫理の確立、法令、定款及び社内規程の遵守に努める。

Ⅱ　当社は、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関わる重要決定事項の通達、実務上

の課題の洗い出しならびに問題点の検討を行うとともに、日常的な啓蒙活動や研修等を通じて、全社的

な「BJグループ行動規範」の徹底を推進する。

Ⅲ　法令・定款等に違反する、あるいは疑義のある行為等を発見したときは、直接通報・相談を受ける体

制として内部通報窓口を設置し、内部通報制度の実効を図る。通報・相談を受けた内部通報窓口担当者

は直ちに内容を調査するとともにコンプライアンス委員会に報告するものとする。コンプライアンス委

員会は再発防止策を検討し、全社的に再発防止策を実施させる。

Ⅳ　当社は、反社会的勢力との関係を遮断するとともに、顧問弁護士や所轄警察署等の社外専門組織と緊

密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。

（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

Ⅰ　情報の不正使用及び漏洩の防止を徹底すべく、「情報管理規程」に基づき、効果的な情報セキュリテ

ィ対策を推進する。

Ⅱ　取締役は、重要な文書等の情報を法令ならびに「文書管理規程」およびそれに関する各管理マニュア

ルに従い、職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に適切に記録又は保存管理し、取締役・監査役

が必要に応じて閲覧可能な状態を維持するものとする。

（c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

Ⅰ　リスク管理は、「リスク管理規程」に基づき、効果的かつ総合的に実施する。

Ⅱ　当社はリスクマネジメント委員会を設置し、リスク管理に関する重要な事項を審議するとともに、当

社グループのリスク管理の実施について監督する。

Ⅲ　事業部門は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえ

で、具体的な対応方針および対策を決定し、適切にリスク管理を実施する。

Ⅳ　経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から特に重要なものについては取締役会

において報告する。

（d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

Ⅰ　取締役会を取締役の業務執行状況を監督する機関と位置づけ、原則として毎月１回以上開催するほ

か、必要に応じて臨時に開催する。

Ⅱ　取締役会は、当社グループの中期経営計画ならびに年間予算を決定し、その執行状況を監督する。

Ⅲ　迅速かつ的確な経営判断を補完する機関として、経営会議を定期開催し、経営課題の検討および報告

を行う。

（e）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

Ⅰ　当社は、必要に応じ当社グループ各社に取締役・監査役を派遣し、適正な業務執行・意思決定やそれ

らに対する監督または監査を実施する。

Ⅱ　当社は、「関係会社管理規程」に基づき、適切に当社グループ各社の管理を行うものとし、当社グル

ープ各社は一定の重要事項について、事前に当社に報告を行い、承認を受けるものとする。

Ⅲ　監査役は、網羅的観点からモニタリング及び監査を実施し、改善を促すとともに、その結果を当社グ

ループ各社に報告する。

（f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに

その使用人の取締役からの独立性に関する事項

取締役は、監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人として適切な人材を配置し、当該

使用人の取締役からの独立性確保に努めることとする。

（g）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

Ⅰ　監査役は、取締役会及び経営会議に出席し、代表取締役および業務執行担当取締役より業務執行状況

の報告を受ける。

Ⅱ　監査役の職務の効果的な遂行のため、取締役または使用人は、監査役会に対して法定の事項に加え、

当社グループに事業運営上、重大な影響を及ぼす事項並びに業務執行の状況について報告する。

Ⅲ　取締役及び使用人は、監査役が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合、迅速

かつ的確に対応することとする。

Ⅳ　内部監査室及び管理本部は、内部監査の実施状況、内部通報窓口への通報状況及びその内容を報告す

る。

（h）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

Ⅰ　監査役は、代表取締役、会計監査人及び内部監査室とそれぞれ定期的または随時に意見交換を実施す

る。

Ⅱ　監査役は、監査の実施にあたり、必要に応じて独自に外部の専門家の助言を受けることができる。

②　内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査については、代表取締役社長直轄として独立した内部監査室（人員１名）を置き、内部監査規程に基づき業務運営及び財産管理の実態を調査し、業務活動が法令・定款・諸規程等に適合し、かつ、効率的に行われていることを確認しております。監査の結果については、代表取締役社長及び被監査部門責任者に報告するとともに、改善事項とその後の状況について調査することにより、内部監査の実効性を確保しております。

監査役監査に関しましては、監査役が取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるとともに、常勤監査役は経営会議等の重要な会議にも出席し、取締役の重要な業務執行に対する適法性を判断する他、年間の監査計画に基づいた監査を実施しております。また、監査役会を月１回開催し、監査役間での十分な監査情報の共有及び協議を行っております。

なお、内部監査室、監査役及び会計監査人は、定期的に協議、意見交換を行い、相互連携を図る体制となっております。

③　社外取締役及び社外監査役との関係

当社は、社外取締役を選任しておりませんが、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する取締役会に社外監査役２名が出席し、経営への監視機能を強化しております。当社はコーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要であると考えており、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している監査役を社外監査役とすることで外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているものとし、現状の体制としております。しかしながら、社外取締役が取締役会への出席等を通じて各取締役の職務遂行を監督することは、コーポレート・ガバナンスを継続的に強化する上で大変意義のあることと認識しており、更なるコーポレート・ガバナンス体制の整備・強化のため、現在、社外取締役候補者の検討を行っております。

社外監査役につきましては、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十二分に果たし、当社グループの企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。

社外監査役平野惠稔氏は弁護士としての専門的見地から企業法務に精通し、コンプライアンスに関する十分な見識を有していることから、当社の監査体制に生かして頂けるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏は当社が顧問契約している大江橋法律事務所のパートナーでありますが、当社の顧問業務には一切関与しておりません。なお、同氏と当社の間には、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役三嶋政美氏は公認会計士としての専門的見地から財務及び企業会計に精通し、企業経営に関する十分な見識を有していることから、当社の監査体制に生かして頂けるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏は現在、公認会計士・税理士三嶋事務所の代表でありますが、当社と同事務所との間には取引関係はありません。なお、同氏と当社の間には、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特段定めておりませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外監査役との連携については、常勤監査役及び内部監査室が期中監査、会計監査及び内部監査の状況など、必要な資料を提供するとともに定期的に意見の交換を行っております。

④　役員の報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

ニ．役員等の報酬等の決定に関する方針

取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、役位、業績、貢献度等を総合的に

勘案して、取締役会にて決定しております。

監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状

況を考慮して、監査役会の決議により決定しております。

⑤　株式の保有状況

該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、独立した立場からの公正な会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士（指定有限責任社員・業務執行社員）は高木勇、池田哲雄であり、同監査法人に所属しております。なお、上記業務を執行した公認会計士による継続監査年数は公認会計士法の規定に定める７年以内ならびに同監査法人の自主的な規定により、一定期間を超えて関与することのないよう措置を取っております。また会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他７名であります。

⑦　責任限定契約の内容の概要

当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

⑧　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。

⑨　中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款にて定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑩　取締役の定数

当社は、取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

⑪　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑫　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（最近連結会計年度の前連結会計年度）

該当事項はありません。

（最近連結会計年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（最近連結会計年度の前連結会計年度）

該当事項はありません。

（最近連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の規模や監査日数、監査内容等を勘案し、双方の協議の上、決定しております。