第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

8,000,000

8,000,000

 

(注)平成27年11月16日開催の取締役会決議により、平成27年12月3日付で定款の一部変更を行い、発行可能株式数は7,600,000株増加し、8,000,000株となっております。

 

② 【発行済株式】

 

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は
登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,382,720

非上場

単元株式数は100株であります。

2,382,720

 

(注)平成27年11月16日開催の取締役会決議により、平成27年12月3日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式数は2,263,584株増加し、2,382,720株となっております。また、平成27年12月3日開催の臨時株主総会決議により、同日付で一部定款の変更を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を採用いたしました。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

①第2回新株予約権(平成21年6月23日臨時株主総会決議)

 

最近事業年度末現在
(平成27年6月30日)

提出日の前月末現在
(平成28年1月31日)

新株予約権の数(個)

1,590(注)1

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

1,590(注)1

31,800(注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)

10,500(注)2

 525(注)2、6

新株予約権の行使期間

自 平成23年7月1日
至 平成33年6月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   10,500円
資本組入額  5,250円

発行価格  525円
資本組入額 263円

(注)6

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡については取締役会の決議を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)4

同左

 

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は1株であります。

ただし、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)の調整がなされた場合、新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整される。1株未満の端数を生じた時は、これを切り捨てる。

 

調整後株式数

調整前株式数×1株当たり調整前行使価額

1株当たり調整後行使価額

 

 

2.新株予約権の割当当日後に行使価額を下回る価額で普通株式を発行する(自己株式の処分及び普通株式の発行又は交付を請求できる権利又は証券を発行する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く。)場合、ならびに株式の分割(株式無償割当を含む)により普通株式を発行又は交付する場合は次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は四捨五入する。

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

 

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

調整前行使価額

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

 

さらに、発行日以降に当社が合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本減少または株式併合等を行う場合、または上記の証券の転換権または新株予約権の権利行使期間が終了した時、ならびにその他これらの場合に準じた行使価額の調整を必要とする事由が生じたときには、行使価額の調整を適切に行うものとする。

3.権利行使の条件は以下のとおりであります。

①新株予約権の行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人のいずれかの地位を有している場合に限り行使することができる。

②新株予約権者が死亡した場合は、死亡の日から6ヶ月以内(但し、権利行使期間の末日が早く到来する場合は当該末日までとする。)に限り、相続人は、新株予約権者の死亡時において本人が行使しうる新株予約権の数を上限として権利を行使することができる。

③その他の条件については、当社が新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「企業再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに揚げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的な調整がなされた数とする。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、注2.で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

 上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 下記5.に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑧新株予約権の行使の条件

 上記3.に準じて決定する。 

5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

   新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1項に従い算出される資本金等増加額限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

 

6. 平成27年11月16日開催の取締役会決議により、平成27年12月3日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。記載内容は分割後の内容を記載しております。

 

②第3回新株予約権(平成27年6月18日臨時株主総会決議)

 

最近事業年度末現在
(平成27年6月30日)

提出日の前月末現在
(平成28年1月31日)

新株予約権の数(個)

7,773(注)1

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

7,773(注)1

155,460(注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)

30,000(注)2

1,500(注)2、6

新株予約権の行使期間

自 平成29年6月30日
至 平成37年6月9日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   30,000円
資本組入額  15,000円

発行価格 1,500円
資本組入額 750円

(注)6

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡については取締役会の決議を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)4

同左

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は1株であります。

  但し、新株予約権の発行決議日以降に、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を整する。調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 

     調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

 

2.新株予約権の割当日後に、当社が株式分割、株式併合を行う場合は次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

 

また、割当日後、時価を下回る価額当社普通株式につき、新株の発行または自己株式の処分をを行う場合(株式無償割当の場合を含み、新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、行使価額を次の算式により調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

 

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株あたりの時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

 

さらに、発行日以降に当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使k学の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。

 

3.権利行使の条件は以下のとおりであります。

①新株予約権の行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人のいずれかの地位を有している場合に限り行使することができる。

②新株予約権者が死亡した場合は、死亡の日から6ヶ月以内(但し、権利行使期間の末日が早く到来する場合は当該末日までとする。)に限り、相続人は、新株予約権者の死亡時において本人が行使しうる新株予約権の数を上限として権利を行使することができる。

 

③新株予約権者が以下のいずれかの事由に該当する場合には、新株予約権者は、以後新株予約権を行使できないものとする。

  a.新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄したとき

  b.新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられたとき

  c.新株予約権者が、当社の事前の書面による承諾を得ることなく、当社と競業する他社の役員に就任し、もしくは就任することを承諾したとき、当社と競業する他社の従業員に就職したときまたは当社と競業する事業を営んだとき

 

4.当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、または会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換もしくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、または会社分割による分割先の会社(以下、これらを「再編後新会社」と総称する。)から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。但し、当該株式交換に係わる株式交換契約書、当該株式移転に係わる株式移転計画、当該合併に係わる合併契約書、または当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

①交付する新株予約権の数

 当社組織再編の効力発生時点において新株予約権の数と同一の数を交付する。

②新株予約権の目的である再編後新会社の株式の種類及び数

  再編後新会社の普通株式とする。株式の数については上記①に規定された株式の数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)を株式交換、株式移転、合併または会社分割の比率(以下、「割当比率」という。)に応じて調整するものとし、調整により1株未満の端数が出た場合にこれを切り捨てる。

③新株予約権の行使に際して出資される金額

 出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満は切り上げる。

 当社組織編成後出資金額=当社組織再編前出資額×1/割当比率

④新株予約権行使期間

 上記に定める期間の開始日または当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める期間の満了日までとする。

⑤株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 下記(注)5.に準じて決定する。

⑥新株予約権の新株予約権の行使の条件 

 上記(注)3.に準じて定める。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑧新株予約権の行使の条件

 上記3.に準じて決定する。 

5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加額限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

6. 平成27年11月16日開催の取締役会決議により、平成27年12月3日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。記載内容は分割後の内容を記載しております。

 

(3) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成25年9月30日
(注)1

1,344

115,872

5,319

155,319

5,319

85,319

平成26年11月19日
(注)1

3,024

118,896

11,968

167,288

11,968

97,288

平成27年6月10日
(注)1

240

119,136

949

168,238

949

98,238

平成27年12月3日
(注)2

2,263,584

2,382,720

168,238

98,238

 

(注) 1.第1回新株予約権権利行使による増加であります。

2. 平成27年11月16日開催の取締役会決議により、平成27年12月3日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っております。

 

(5) 【所有者別状況】

平成28年1月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数   100  株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

2

4

6

12

所有株式数
(単元)

1,882

5,004

16,936

23,822

520

所有株式数
の割合(%)

7.90

21.01

71.09

100.00

 

(注) 1. 自己株式478,740株は、「個人その他」に4,787単元、「単元未満株式の状況」に40株含まれております。

2. 平成27年12月3日開催の臨時株主総会により、1単元を100株とする単元制度を採用しております。また、平成27年11月16日開催の取締役会決議により平成27年12月3日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式数は2,263,584株増加し、2,382,720株となっております。

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年1月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

478,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,903,900

19,035

単元未満株式

普通株式

120

発行済株式総数

2,382,720

総株主の議決権

19,035

 

(注)平成27年12月3日開催の臨時株主総会により、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。また、平成27年11月16日開催の取締役会決議により、平成27年12月3日付で普通株式1株につき20株に割合で株式分割を行っております。

② 【自己株式等】

平成28年1月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社ウイルプラスホールディングス

東京都大田区南千束1丁目3番8号

478,700

478,700

20.09

478,700

478,700

20.09

 

 (注)平成27年11月16日開催の取締役会決議により、平成27年12月3日付で1株を20株に分割しております。

 

 

(7) 【ストックオプション制度の内容】

 当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
 当該制度の内容は、以下のとおりであります。

 

 第2回新株予約権(平成21年6月23日 臨時株主総会議)

会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

決議年月日

平成21年6月23日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役2名、子会社取締役3名、子会社従業員3名(注)

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

(注) 付与対象者の取締役の退任による権利譲渡により、本書提出日現在では、当社取締役3名、子会社取締役1名、子会社従業員4名となっております。

 

 第3回新株予約権(平成27年6月18日 臨時株主総会議)

会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

決議年月日

平成27年6月18日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役2名、子会社従業員46名(注)

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

(注) 付与対象者の取締役就任ならびに退職等があったため、本書提出日現在では、当社取締役2名、子会社取締役 2名、子会社従業員43名となっております。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

普通株式

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

 

 該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 

 該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

 該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

最近事業年度

最近期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

3,734

106,005

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

その他
( ― )

 

 

 

 

 

保有自己株式数

23,937

478,740

 

(注)平成27年11月16日開催の取締役会決議により、平成27年12月3日付で普通株式1株を20株に分割しております。

3 【配当政策】

 

当社グループは、財務体質の強化及び安定的な経営基盤の確保が重要であると考え、過去においては配当を行っておりません。現状においては、内部留保の拡充を図り、既存事業の新規出店や改装等の設備投資に充当するほか、人材確保や経営効率化を図るためのシステム構築、また事業規模拡大のための再投資をしております。
 しかしながら、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと捉えており、将来的には、経営成績及び財政状態を総合的に勘案した上で、内部留保の拡充を図りながらも適正な利益還元の実施を検討していく方針であります。
 なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当は期末配当の年1回を基本方針としております。配当の決定機関は、期末配当については定時株主総会、中間配当については取締役会であります。

 

4 【株価の推移】

当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

 

 

5 【役員の状況】

男性7名 女性-名(役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役社長

成瀬 隆章

昭和45年7月21日生

平成7年4月

千葉トヨペット㈱入社

(注)3

1,112,120

平成8年8月

㈱さんふらわあ入社

平成10年3月

同社取締役就任

 

㈱マツダアンフィニさんふらわあ取締役就任

 

㈱フォードさんふらわあ取締役就任

平成10年12月

㈱福岡クライスラー(現 チェッカーモータース㈱)取締役就任

平成12年10月

㈱カーセブンディベロプメント取締役就任

平成13年2月

㈱マツダアンフィニさんふらわあ代表取締役就任

平成16年3月

㈱福岡クライスラー代表取締役就任

平成19年10月

㈱ウイルプラスホールディングス代表取締役就任(現任)

平成20年1月

㈱フォーピラーズ代表取締役就任

平成20年7月

チェッカーモータース㈱代表取締役就任(現任)

平成22年4月

ウイルプラスモトーレン㈱代表取締役就任(現任)

平成24年4月

㈱湘南ベルマーレ取締役就任

平成26年4月

帝欧オート㈱代表取締役就任(現任)

 

㈱帝欧オートサービス代表取締役就任(現任)

常務取締役

管理本部長

柴田 学爾

昭和47年10月24日

平成8年4月

三菱商事㈱入社

(注)3

32,060

平成22年4月

チェッカーモータース㈱入社

 

当社経営管理本部総務部長

平成22年7月

当社執行役員経営管理本部長

平成24年1月

当社常務執行役員管理本部長兼企画本部長

平成25年2月

当社取締役常務執行役員管理本部長兼企画本部長

平成26年9月

当社常務取締役執行役員管理本部長(現任)

平成26年9月

チェッカーモータース㈱取締役就任(現任)

 

ウイルプラスモトーレン㈱取締役就任(現任)

 

帝欧オート㈱取締役就任(現任)

取締役

齊田 勇

昭和47年2月3日生

平成6年4月

㈱ケーユー入社

(注)3

50,660

平成17年1月

㈱トヨタユーゼック入社

平成17年8月

㈱福岡クライスラー(現 チェッカーモータース㈱)入社

 

同社クライスラー・ジープ福岡支店長

平成18年4月

同社執行役員福岡営業統括部長

平成19年9月

同社取締役就任

平成19年10月

当社取締役就任

平成20年4月

㈱福岡クライスラー専務取締役就任

平成26年9月

当社取締役就任(現任)

 

ウイルプラスモトーレン㈱代表取締役専務就任

 

チェッカーモータース㈱取締役就任

 

帝欧オート㈱取締役就任(現任)

平成27年9月

チェッカーモータース㈱代表取締役専務就任(現任)

 

 

 

ウイルプラスモトーレン㈱取締役就任(現任)

 

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

廣田 聡

昭和52年7月8日生

平成14年10月

三井安田法律事務所(現三井法律事務所)入所

(注)3

平成20年8月

Haynes and Boone LLP入所

平成21年10月

アント・キャピタル・パートナーズ株式会社入社

平成26年4月

株式会社ビーグリー入社

平成27年4月

HCA法律事務所開業 代表弁護士(現任)

平成27年9月

当社取締役就任(現任)

監査役
(常勤)

野田 光治

昭和29年2月21日

昭和52年4月

住友海上火災保険㈱(現 三井住友海上火災保険㈱)入社

(注)4

平成16年4月

三井住友海上火災保険㈱北海道本部北海道損害サービス部長

平成20年4月

同社理事兼千葉埼玉本部埼玉損害サポート部長

平成22年4月

独立行政法人自動車事故対策機構監事

平成26年4月

当社監査役就任(現任)

平成26年9月

チェッカーモータース㈱監査役就任(現任)

 

ウイルプラスモトーレン㈱監査役就任(現任)

 

帝欧オート㈱監査役就任(現任)

監査役

岩渕 信夫

昭和28年2月28日

昭和50年2月

監査法人太田哲三事務所(現 新日本有限責任監査法人)入所

(注)4

平成9年7月

代表社員(現 シニアパートナー)就任

平成26年7月

㈱ビジネスブレイン太田昭和 常勤監査役就任(現任)

 

公認会計士岩渕信夫事務所設立 所長就任(現任)

平成27年1月

当社監査役就任(現任)

監査役

宮島 渉

昭和49年9月5日

平成14年4月

司法書士・土地家屋調査士神田事務所入所

(注)4

平成17年3月

中央青山PwCコンサルティング株式会社(現みらいコンサルティング株式会社)入社

平成17年10月

司法書士登録、独立開業

平成23年12月

弁護士登録(第二東京弁護士会)
法律事務所フロンティア・ロー入所

平成26年1月

同事務所代表弁護士(現任)

平成27年6月

ユニバーサル・サウンドデザイン株式会社 社外取締役(現任)

平成27年9月

当社監査役就任(現任)

1,194,840

 

 

(注) 1.取締役廣田聡は、社外取締役であります。

2.監査役野田光治、岩渕信夫、宮島渉は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、平成27年12月3日開催の臨時株主総会終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4.監査役の任期は、平成27年12月3日開催の臨時株主総会の終結の時から、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

5. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりです。 
 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数(株)

島田容男

昭和44年2月2日

平成3年10月

監査法人トーマツ入所

平成7年9月

公認会計士登録

平成20年4月

税理士登録

平成20年5月

コンピタント税理士法人
代表社員(現任)

 

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

   コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社におけるコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、企業価値の最大化を図るにあたり、社会のめまぐるしい変化に対応し、効率的かつ、法令等を遵守する健全な経営体制を構築することであります。そのために、各ステークホルダーと関係強化及び経営統治機能の更なる充実を図ることにより、透明性のある経営を確保するとともに、適正かつ迅速なディスクロージャーに努めてまいります。
 

 ① 企業統治の体制

当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は以下の通りであります。

 


 

 

イ 会社の機関の基本説明
   当社は、会社法の規定に則り、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。

(取締役会)
 取締役会は、取締役4名及び監査役3名で構成され、当社グループの重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督する機関と位置付けており、経営状況や業績の報告が行われ、経営課題等について審議・決議しております。原則として、月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。 

(監査役会)
 監査役会は、監査役3名で構成され、原則として、月1回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催することとしております。監査役は、監査役会が定めた監査方針・計画に従い、取締役の職務の執行を監督しております。 

(経営執行会)
 経営執行会は、当社グループの部長以上及び内部監査室長で構成され、取締役会の議事に係る会社にとって重要な事項について審議しております。原則として、月2回開催することとしております。 

 

(内部監査部門)
 社長直轄の組織である内部監査室を設置し、専従者1名を配置しております。内部監査室長は、内部監査規程及び内部監査計画に従って独立した立場で、当社グループの内部監査を実施しております。 

(会計監査人)
 当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。

(コンプライアンス委員会)
 当社は、コンプライアンス遵守に向けた取り組みを行う機関として、コンプライアンス委員会を設置しており、代表取締役社長を委員長とし、各取締役、執行役員、内部監査室を委員により構成され、年2回定例で開催するほか、必要な都度開催することとしております。

 

ロ 内部統制システムの整備状況

当社は、平成26年11月17日の取締役会にて、「内部監査システムの基本方針」を決議しており、概要は以下のとおりです。

1.取締役並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 

 ①内部統制システム全体を統括し、業務の適正性、有効性及び効率性を確保し、企業価値の維持・向上を図るために、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置する。

  ②当社グループは、企業理念を着実に遂行することを目的とし、遵守、留意すべき事項としてウイルプラスグループ コンプライアンス・マニュアル(以下「コンプライアンス・マニュアル」という)制定する。また、上位規程としてコンプライアンスの遂行、監督を目的としてコンプライアンス規程を制定し周知徹底を図る。

  ③法令及び定款違反その他コンプライアンス上問題がある事実についての発見者は、コンプライアンス規程に基づく方法により、社内に設置する相談窓口に報告を行う。当社グループは、通報内容を秘守し、通報者に対する不利益な取扱いを行わない。

 ④当社グループの事業活動に関連する法令については、コンプライアンス委員会より法務情報を社内に提供して予防措置を講じると共に取締役及び使用人の職務の執行に当たっては、顧問弁護士、公認会計士等と十分に協議し、適切な助言を得て適法に処理を行う。
なお、社内外の環境の変化に対応して常に社内諸規程の適正な整備を行う。

 ⑤内部監査室は、業務執行部門から独立するものとし、内部監査規程に基づき、当社グループにおける法令、定款及び社内規程の遵守状況の適正性及び効率性につき、定期的に監視を行う。

  ⑥監査役は独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。 

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 ①株主総会議事録、取締役会議事録など、その職務執行に係る文書その他重要な情報を法令及び規程に基づき作成し、文書管理規程に基づき適切に保存し管理する。

 ②取締役会議長である代表取締役は、これらの文書及び情報の保存及び管理を監視・監督する責任者とする。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 ①企業活動に関わるリスクについて把握すると共に、それぞれのリスクに対しリスクの発生を未然に防止するための手続き、リスクの管理、発生したリスクへの対処方法等を規定した危機管理規程を制定し、リスクコントロールを図る。

 ②有事の際の損失の拡大を防止するため、迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備すると共に、再発防止策を講じる。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 ①取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定例取締役会を月1回開催し、経営上の基本方針及び重要事項の決定と業務執行の監督を行う。

 ②職務執行に関する権限及び責任については、業務分掌規程及び職務権限規程等においてそれぞれ詳細に定める。

 

5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 ①当社グループは、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、関係会社管理規程、コンプライアンス規程、コンプライアンス・マニュアル等のグループとしての規範、規則等の整備を行う。

 ②グループ会社間の取引は、社会規範および関係会社管理規程、コンプライアンス規程、コンプライアンス・マニュアル等に照らし適切なものとする。

 ③代表取締役は、各事業に関して担当役員を任命し、グループ各社が適切な内部統制システムの整備及び構築すると共に、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。

 ④内部監査室は、子会社の内部監査を実施または統括し、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保するために、改善策の指導・支援・助言を行う。

 ⑤当社は、財務報告の適正性及び信頼性確保のため、当社グループにおける財務報告に係る全社的な内部統制及び個別業務プロセスの統制システムを整備し、また適正かつ有効な運用及び評価を行う。

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

  当社は監査役職務の補助使用人は設置していないものの、必要に応じて補助使用人を置くこととする。

7.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

  補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、補助使用人は取締役の指揮命令は受けないものとする。また、当該期間中の任命、異動、評価等については、監査役の意見を尊重するものとする。

8.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

 ①代表取締役等は、取締役会等の重要な会議において随時その担当業務の執行状況を報告する。

 ②取締役及び使用人は、会社の信用の大幅な低下、会社の業績への重大な悪影響、社内規程の重大な違反、その他会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見した場合は、速やかに監査役に報告する。

 ③監査役が、取締役会のほか重要な会議へ出席すると共に、関係書類の閲覧を行える体制を整備する。また取締役及び使用人は、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について、監査役に報告する。

 ④監査役への報告が、誠実に漏れなく行われるため、書簡、メール、面談等により報告が十分になされる体制を整備する。

9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 ①監査役は、代表取締役、取締役、監査法人、内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換を開催する。

 ②監査役が、当社グループ各社の監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他の外部アドバイザーを活用する。

10.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

 ①当社グループは、コンプライアンス・マニュアル、不当要求対応マニュアル等行動規範等に基づき、反社会的勢力等への対応体制を整備する。

 ②コンプライアンス・マニュアル、不当要求対応マニュアル等を遵守し、反社会的勢力等との関係遮断および不当要求等に対する拒絶等について、弁護士や警察等とも連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

 

 ② リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備状況

当社では、事業運営上の様々なリスクについて、取締役会、経営執行会でリスク管理に努め、リスクの把握及び検討並びに対策を図るように体制を構築しております。
 さらに不測の出来事により経営危機が発生した場合、直面する危機に対して、適切かつ迅速に対応することにより、企業価値の損失を最小限に抑制することを目的として、危機管理規程を定めております。
 また、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を目的とするコンプライアンス規程を定め、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を定期的に開催しております。

 

 ③ 内部監査及び監査役監査

当社の内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査室(室長1名)が内部監査業務を実施しております。年間の内部監査計画に則り全部門に対して監査を実施し、監査結果については代表取締役社長に都度報告する体制となっております。

監査役監査につきましては、監査役3名により構成されております。監査役監査計画にて定められた内容に基づき監査を行い、原則として月1回開催される監査役会において情報共有を図っております。また、監査役は定期的に内部監査担当者と共に会計監査人と意見交換等を行っており、三者間で情報共有することで、連携を図っております。

 

 

 ④ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
 社外取締役の廣田聡氏は、弁護士としての経験・見識が豊富であり、高い専門的知見を当社経営に活かしていただけるものと判断し選任しております。同氏は、当社との間で人的・資本的関係、又は取引関係、その他の重要な利害関係はありません。
 社外監査役の野田光治氏は、大手損害保険会社で培った豊富な経験及び知識を有しており、業務執行及び経営監視に関する公正性を確保するため選任しております。同氏は、当社との間で人的・資本的関係、又は取引関係、その他の重要な利害関係はありません。

社外監査役の岩渕信夫氏は、公認会計士として会計・税務に精通し、監査に有する十分な見識を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。同氏は、当社との間で人的・資本的関係、又は取引関係、その他の重要な利害関係はありません。
 社外監査役の宮島渉氏は、弁護士としての経験・見識が豊富であり、高い専門的知見を当社経営に活かしていただけるものと判断し選任しております。同氏は、当社との間で人的・資本的関係、又は取引関係、その他の重要な利害関係はありません。

当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準について明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ的確な監督または監査が遂行できることを個別に判断しております。

 

 ⑤ 役員報酬の内容

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員の区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

賞与

ストックオプション

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く。)

81,246

81,246

監査役
(社外監査役を除く。)

社外役員

6,671

6,671

 

(注)取締役の報酬には使用人分給与を含んでおりません。 

 

ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

  報酬等の総額が1億円以上の報酬を受けている役員が存在しないため、記載しておりません。

 

ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役の報酬については、株主総会で総枠の決議を得ております。株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の一任を受けた代表取締役社長が各取締役の職務と責任及び実績に応じて決定することとしております。

 

 ⑥ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外である投資株式

  銘柄数           1銘柄
   貸借対照表計上額の合計金額 2,037千円

 

ロ 保有目的が純投資目的以外である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(最近事業年度の前事業年度)

 特定投資株式

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(千円)

保有目的

Volvo B

1,300

2,715

取引関係の維持強化

 

 

(最近事業年度)

 特定投資株式

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(千円)

保有目的

Volvo B

1,300

2,037

取引関係の維持強化

 

 

 

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。

 

 ⑦ 会計監査の状況

会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結して会計監査を受けております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、岡本和巳氏及び小野淳史氏の2名であります。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行役員と当社の間には、特別な利害関係はありません。また、継続監査年数が7年を超える者はありません。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他6名、合計20名であります。

 

 ⑧ 取締役の定数

取締役の員数は3名以上8名以内とする旨を定款で定めております。

 

 ⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

 ⑩ 株主総会の特別決議の要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権を3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 ⑪ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

 

 ⑫ 責任限定契約

当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

 

 ⑬ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

イ 中間配当制度に関する事項

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

ロ 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分

最近連結会計年度の前連結会計年度

最近連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

5,500

9,000

連結子会社

5,500

9,000

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】

    (最近連結会計年度の前連結会計年度)

    該当事項はありません。 

    (最近連結会計年度)

    該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

    (最近連結会計年度の前連結会計年度)

    該当事項はありません。 

    (最近連結会計年度)

    該当事項はありません。 

 

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、監査報酬等の決定に関する方針は、特に定めておりませんが、監査法人から監査計画書を基に算定された監査報酬の見積額の提示を受け、監査計画の内容等を監査法人と協議し、規模、特性、監査日数及び監査従事者の構成等を勘案したうえで、取締役会の決議にて決定しております。