①【株式の総数】

（注）平成27年６月26日開催の第14期定時株主総会決議により、平成27年８月１日付で10株を１株に株式併合及び定款変更を行い、発行可能株式総数は40,000,000株から10,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）１．平成27年６月26日開催の第14期定時株主総会決議により、平成27年８月１日付で10株を１株に株式併合を行い、発行済株式数は25,268,000株から2,526,800株となっております。

２．平成27年６月26日開催の第14期定時株主総会決議により、平成27年８月１日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

（３）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当：発行価額　250円　　　資本組入額　125円

割当先　　三和商事㈱

２．有償第三者割当：発行価額　250円　　　資本組入額　125円

割当先　　三和商事㈱

３．有償第三者割当：発行価額　250円　　　資本組入額　125円

割当先　　京大ベンチャーNVCC１号投資事業有限責任組合

４．有償第三者割当：発行価額　 83円　　　資本組入額　 42円

割当先　　三和商事㈱

５．有償第三者割当：発行価額　200円　　　資本組入額　100円

割当先　　三和商事㈱

６．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

７．有償第三者割当：発行価額　250円　　　資本組入額　125円

割当先　　三菱UFJキャピタル４号投資事業有限責任組合

８．平成27年６月26日開催の第14期定時株主総会決議により、平成27年８月１日付で10株を１株に株式併合を行い、発行済株式数は25,268,000株から2,526,800株となっております。

①【発行済株式】

平成28年１月31日現在

（注）平成27年６月26日開催の第14期定時株主総会決議により、平成27年８月１日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は創業以来、累積損失を計上しており配当を実施しておりません。また、当社は事業の確立及び拡大と経営体質の強化を当面の経営課題としており、研究開発及び生産能力の増強を目的とした設備投資を積極的に実施しております。今後も事業の確立及び拡大のため継続的な研究開発及び設備投資が不可欠と認識しており、財務状態を勘案した上で適宜実施していく方針であります。しかしながら、当社は株主に対する利益還元につきましても経営上重要な課題と認識しており、事業の確立及び拡大を図り経営基盤の強化に努め、累積損失の解消及び安定的な財務体質の確立を実現した後には、株主への還元を実施していく所存であります。

　当社は、株主総会の決議により剰余金の配当を３月31日を基準日として行う旨及び取締役会の決議により９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回を剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、永続的な企業発展を実現するためには、経営の健全性及び透明性を確保し、企業としての社会的責任を果たしていくことが重要であると認識しております。その前提のもとで、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と認識し、役員及び全従業員が効率的かつ健全な業務執行に努めるよう管理体制の強化を進めてまいります。

　なお、当社株式1,108,000株（約43.85％）を所有している三和商事株式会社は当社の親会社に該当し、また、三和商事株式会社の株式の議決権の過半数を保有している森本俊一氏は当社の支配株主に該当いたしますが、当社の取締役会を支配している状況ではなく、独立性は保たれております。また、当社と支配株主との間に取引が発生する場合には、一般の取引条件と同様の考え方で取引を行うことを基本方針としており、稟議書等の承認手続きを得ることにしております。また、特に重要な取引が発生する場合は、取締役会で十分に審議することで少数株主に不利益を与えることがないように対応してまいります。

①　企業統治の体制

イ　会社の機関の基本説明

　当社におけるコーポレート・ガバナンスは取締役会及び監査役会を基本機関としております。

（取締役会）

　当社の取締役会は５名で構成されており、毎月１回開催する定時取締役会に加え、重要な議案が生じた時に必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会は、経営上の重要事項決定機関として、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な決定に関する事項を決議しております。なお、取締役の経営責任を明確にするため、その任期を１年とし毎期定時株主総会において株主の皆様に信任をお諮りしております。

（監査役会）

　当社の監査役会は３名で構成されております。また、取締役の業務執行状況監査の実効性を高め経営監視体制を強化するため、監査役２名は社外監査役としており、開催される取締役会に出席し取締役の業務執行を監視しております。

　監査役会は、毎月１回監査役会を開催しており、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

（内部監査）

　内部監査の業務執行状況に関しては、内部監査の主幹部署である管理部の内部監査担当者が、監査計画を作成し全部署を定期的に監査及び指導を行っており、代表取締役社長及び各部門の責任者に報告しております。また、管理部に関する内部監査は社長の指名による他部門の者が行っております。

　以上に述べた、当社の業務執行及び監視体制を図で示すと、次のとおりであります。

ロ　会社の機関の内部統制システムの整備状況

　当社は、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程の他諸規程を整備することにより、責任体制を明確にし、また、牽制機能を働かせることにより、適正な業務運営が行える体制を構築しております。

　なお、当社は「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める取締役会決議を行っており、その内容は以下のとおりであります。

・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ　取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款はもとより社会規範、企業倫理、社内規程に適合することを確保し、「行動規範」に則り適正かつ健全に遂行されるためのコンプライアンス体制を構築する。

ｂ　代表取締役社長、内部監査担当者はコンプライアンス体制の整備と問題点の把握に努め、「内部監査規程」に基づき、経営の合理化・効率化及び業務の適正な遂行を図る。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

　取締役会議事録、稟議決裁書、その他取締役の職務の執行に係る情報について、保存期間・保存方法・保存場所を定め、適切に管理を行うために、「文書管理規程」を制定し体制を完備する。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ　事業運営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを把握し、それぞれのリスク毎に管理・対応策などその評価を行い、これを事業運営に活かす仕組みを整備する。災害や障害等の発生など、事業継続不能リスクの顕在化に伴うリスク管理対応を適切に実施するため、「リスク管理規程」を制定し管理体制を構築する。

ｂ　不測の事態が発生した場合には、リスク対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士を含む外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止し事業の継続を確保するための体制を整える。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　「取締役会規程」、「組織規程」その他職務権限、業務分掌を定める社内規定により、適正かつ効率的に取締役の職務の執行が行われる体制を確保する。

・当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

　グループ会社における業務の適正を確保するため、特にコンプライアンスに重点を置いた体制の構築に努める。事業内容の定期的な報告を受け、必要に応じて子会社に取締役及び幹部社員を派遣し、問題点の把握・解決に努める。また、内部監査担当者はグループ会社の業務全体にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保するよう努める。

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。補助すべき使用人を設置する場合は、取締役からの独立性を考慮した体制とする。

・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

ａ　代表取締役・取締役は取締役会などの重要な会議において、業務の執行状況及び経営に大きな影響を及ぼす重要課題の報告を行う。

ｂ　取締役・使用人は、監査役が報告を求めた場合は、迅速かつ適切に監査役に報告を行う。

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ　代表取締役は、定期的に監査役との意見交換を行う。

ｂ　監査役は、会計監査人から定期的に監査に関する情報を受け、情報交換を行う。

ｃ　監査役は、内部監査担当者と定期的に情報交換を行う。

・財務報告の信頼性を確保するための体制

　金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度に適切に対応するため、「財務報告に係る内部統制の構築の基本方針」に従い、代表取締役社長の指示のもと、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、適宜是正するとともに、金融商品取引法及びその他の関連法令等とその適合性を確保する。

・反社会的勢力の排除に向けた体制

　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然として対応する。管理部を反社会的勢力対応部署と位置付け、不当要求防止責任者（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第14条）を選任し、弁護士・警察等の外部専門機関との連携を図り、反社会的勢力に対して毅然とした姿勢で対応する体制を整備するとともに、役員及び従業員に対し、教育・研修等により関連法令、規則の内容を周知徹底する。

ハ　内部監査及び監査役監査の状況

　当社の内部監査は、会社の業務及び財産の実態を遵法性と合理性の観点から監査し、経営合理化及び能率増進に資するとともに、不正・過誤の防止に努め、経営管理に寄与することを目的としております。

　内部監査の主管部署は管理部として内部監査担当者（管理部３名、管理部の内部監査は社長の指名者）は、年度監査計画に基づき各部署の実地監査及び書面監査を行っております。監査の結果は、内部監査報告書により内部監査責任者から代表取締役社長に報告し、代表取締役社長は内部監査報告書を基に被監査部署へ改善指示を出し、その後被監査部署は改善状況の報告を代表取締役社長及び内部監査担当者（管理部の内部監査は社長の指名者）に行っております。また、内部監査責任者から内部監査報告書及び改善報告書の写しを常勤監査役に提出し、内部監査の状況を報告しております。

　監査役監査は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で実施しており、取締役会に出席、契約書類等の閲覧、社内関係者へのヒアリング等を通じ、また内部監査担当者及び会計監査人と情報交換を行い、全社の状況の把握につとめた上で取締役の職務執行を監視できる体制になっております。

　なお、監査役、会計監査人及び内部監査担当者は、監査の有効性を高めるため適宜情報交換を行っており、効率的かつ実効性にある監査に務めております。

ニ　会計監査の状況

　当社は、有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、同社が監査を実施しております。なお、当社と当該監査法人及び業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。

　業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。

　業務を執行した公認会計士の氏名

　業務に係る補助者の構成

ホ　社外取締役及び社外監査役との関係

　当社の社外監査役は２名であります。

　当社の社外監査役佐柄正春は、当社との間に資本関係又は取引関係、その他利害関係はありません。なお、同氏は当社の取引銀行である株式会社広島銀行の出身でありますが、同行からの借入残高は16,560千円（平成27年12月末現在）であり、借入比率は１割程度であることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

　当社の社外監査役戸野弘幸は、当社との間に資本関係又は取引関係、その他利害関係はありません。なお、同氏は当社の取引銀行である株式会社広島銀行の出身でありますが、同行からの借入残高は16,560千円（平成27年12月末現在）であり、借入比率は１割程度であることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

　当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外監査役として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

　社外取締役につきましては選任しておりません。当社は経営の意思決定機能と、各取締役による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

　なお、社外取締役の選任については、コーポレート・ガバナンス体制における意義及び重要性を認識しており、今後も引続き検討を重ねてまいります。

②　リスク管理体制の整備状況

　当社は、社内規程の整備、管理を継続的に行い、経営理念と事業目的の明示と伝達を徹底するとともに、職務権限と責任の明確化及び相互牽制機能の強化により対応し、法令遵守並びに社会倫理にかなった行動を担保しております。また、定期的に社内会議を行い、業務上のリスク発見に努め、情報共有、リスクの防止及び排除に対し全社的に対応する体制を整えております。

　さらに、当社は様々な要因から生じるリスクに対処するため、必要に応じて外部の専門家から助言等を得られるように複数の弁護士と顧問契約を締結しております。

③　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社の子会社は、その所在する国内の法規制及び関連会社管理規程等に基づき管理しており、重要事項及び経営状態を提出会社に適宜報告しております。また、必要に応じて内部監査及び監査役監査によりモニタリングを実施し、業務の適正性を確保するための体制整備を確認しております。

④　役員報酬等の内容

イ　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役（社外取締役を除く。）１名に対して、上記の他、連結子会社から15,737千円の報酬等を支給しております。

ロ　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ニ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

　取締役の報酬額等は、株主総会で決議された限度額の範囲内において、役員報酬規程に則り、役位、業績及び貢献度等を総合的に勘案して、取締役会にて決定しております。

　監査役の報酬額等は、株主総会で決議された報酬額の範囲内において、常勤、非常勤の別及び業務分担の状況を考慮して、監査役会での協議により決定しております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、平成27年６月26日開催の株主総会で定款を変更し、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との責任限定契約を締結することができることとしております。取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。

　取締役（業務執行取締役等である者を除く）又は監査役が当社に対して会社法第423条第１項の損害賠償責任を負う場合は、職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める最低責任限度額を限度としてその責任を負う。

⑥　取締役の定数と取締役の選任及び解任の決議要件

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

　当社の取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

　また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会特別決議要件につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

　中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載、記録された株主又は登録質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（最近連結会計年度の前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（最近連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（最近連結会計年度の前連結会計年度）

　当社は、有限責任 あずさ監査法人に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である内部統制に関する助言業務についての対価を支払っております。

（最近連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日数等の諸要素を勘案し、また、当社の事業規模等を考慮して監査報酬を決定しております。

　なお、監査報酬の決定にあたっては、監査役会の同意を得ております。