第一部【証券情報】

１【新規発行株式】

　（注）１．平成28年２月15日(月)開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、平成28年３月２日(水)開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．「第１　募集要項」に記載の募集（以下「本募集」という。）並びに後記「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による当社普通株式の売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）に伴い、その需要状況を勘案し、61,500株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である三和商事株式会社（以下「貸株人」という。）より借り入れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

これに関連して、当社は、平成28年２月15日(月)開催の取締役会において、本募集とは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式61,500株の新規発行（以下「本第三者割当増資」という。）を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　第三者割当増資について」をご参照ください。

４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　ロックアップについて」をご参照ください。

５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

２【募集の方法】

　平成28年３月10日(木)に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。引受価額は平成28年３月２日(水)開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額（発行価額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

　（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。なお、平成28年２月15日(月)開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、平成28年３月10日(木)に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（2,400円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は720,000,000円となります。

②【入札によらない募集】

　該当事項はありません。

②【払込取扱場所】

　（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

（２）【手取金の使途】

　上記の手取概算額653,400千円及び前記「１　新規発行株式」の（注）３．に記載の本第三者割当増資の手取概算額上限135,316千円については、海外での売り上げ増加を図るための資金、設備資金及び社内体制強化に係る人員確保資金に充当する予定であり、具体的には以下に充当する予定であります。

①　米国子会社（PhoenixBio USA Corporation）営業拡大（増員・事務所移転）のための資金として87,000千円（平成29年３月期　20,690千円、平成30年３月期　27,072千円、平成31年３月期　39,238千円）

②　PXBマウス（注）を用いた実験用途の発展を目的として活動する米国コンソーシアム（他企業参加団体）の運営のための出資資金として87,000千円（平成29年３月期　29,000千円、平成30年３月期　29,000千円、平成31年３月期　29,000千円）

③　PXBマウス（注）を用いた米国コンソーシアム（他企業参加団体）でのプロモーション費用（PXBマウス提供費）として276,000千円（平成29年３月期　92,000千円、平成30年３月期　92,000千円、平成31年３月期　92,000千円）

④　上場後の当社のPXBマウス事業（注）の拡大、社内体制の整備強化に係る人員増加による人員確保資金として155,000千円（平成29年３月期　15,000千円、平成30年３月期　40,000千円、平成31年３月期　100,000千円）

⑤　製薬会社や研究施設からのPXBマウス（注）を用いた受託試験サービスにおける提供データのラインナップの充実や研究開発を進めていくために必要な実験機器類の購入資金、既存設備の更新資金として160,000千円（平成29年３月期 40,000千円、平成30年３月期 30,000千円、平成31年３月期 90,000千円）。実験機器類・既存設備としましては、以下のような内容を予定しております。

⑥　残額は財務体質改善のため、平成29年３月期の長期借入金返済原資の一部に充当する予定であります。

　なお、上記調達資金は実際の充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

（注）PXBマウス及びPXBマウス事業については、後記「第二部　企業情報　第１　企業の概況　３　事業の内容　(1)事業の概要及び(2)PXBマウスについて」の記載内容をご確認ください。

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

　平成28年３月10日(木)に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出数等については今後変更される可能性があります。

４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、61,500株を上限として、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　ロックアップについて」をご参照ください。

６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）５に記載した振替機関と同一であります。

７．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（2,400円）で算出した見込額であります。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１．売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。

２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（平成28年３月10日(木)）に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．売出しに必要な条件については、売出価格決定日（平成28年３月10日(木)）に決定する予定であります。

３．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

４．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

５．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１　東京証券取引所マザーズへの上場について

　当社は前記「第１　募集要項」における新規発行株式及び前記「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。

２　オーバーアロットメントによる売出し等について

　本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、61,500株を上限として、本募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式（以下「借入株式」という。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。なお、当該売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況により減少する、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。

　これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数（以下「上限株式数」という。）を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、平成28年３月23日(水)を行使期限として付与します。

　ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場（売買開始）日から平成28年３月23日(水)までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、上限株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

　ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、上限株式数からシンジケートカバー取引により買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

　ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。

　オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、平成28年３月10日(木)に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。

３　第三者割当増資について

　上記「２　オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が平成28年２月15日(月)開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりであります。

　（注）１．　払込金額は、本募集による新株式発行における払込金額（会社法上の払込金額）と同一といたします。

２．　割当価格は、１株につき本募集における新株式の引受価額と同一とし、平成28年３月10日(木)に決定します。

４　ロックアップについて

　本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である三和商事株式会社、当社株主かつ当社役員である島田卓及び松井栄一、当社株主である森本俊一、株式会社バイオインテグレンス、株式会社特殊免疫研究所、株式会社叡拳、積水メディカル株式会社、中外テクノス株式会社、株式会社キースジャパン、藍澤證券株式会社、株式会社三菱東京UFJ銀行、増子雅洋、日の丸カーボテクノ株式会社、河尻義孝、松田敏伸、ウツミ屋証券株式会社、室賀博幸、渡辺智子、並木健次及びMAX ARELLA、当社新株予約権者かつ当社役員である藏本健二、田村康弘、向谷知世、戸野弘幸及び加国雅和、並びに当社新株予約権者である上田正次、茶山一彰、横井毅、太田茂、森川良雄、高松和行、塩田明、大下浩樹、石田雄二、加川修、戸塚義和、齋藤知子、笛田巳三男、大西千元、高村彩、中谷律子、浜村理子、小松由里、吉実康美、西倉康史、柳愛美、立花亜里、横道博、大水睦、松長美香留、江島夕葉、小川裕子、植田亮、米原由希、岡田太郎、伊藤久俊、永井早苗、新家直子、岩﨑由実子、長本学、松見達也、眞田春美、久松由佳、阿部美樹、青砥利裕、中嶋実希、星皓貴、谷口真裕、青柳一樹、岡知江子、桂慎吾、水野公博、阿部雅恵、正田奈緒子、青柳直子、畑芽久美、森下文恵、中村真希子、齋藤彩美、山崎ちひろ、高橋琴恵、熊谷直樹、井上朋子、溝呂木達也、景山豊、池本祥及び齋藤恭佑は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（主幹事会社）に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の平成28年９月13日(火)までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）の売却等を行わない旨を約束しております。

　当社株主である京大ベンチャーＮＶＣＣ１号投資事業有限責任組合、三菱UFJキャピタル４号投資事業有限責任組合、バイオ・サイト・インキュベーション二号投資事業有限責任組合、JAIC－ブリッジ２号投資事業有限責任組合、エイチシー５号投資事業組合、ごうぎんキャピタル株式会社及び広島県−エイチシー公的投資事業組合は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の平成28年９月13日(火)までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式の売却等（ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出における売出価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後に主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）を行わない旨を約束しております。

　また、当社株主である中銀投資事業組合３号は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の平成28年９月13日(火)までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式の売却等（ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出における売出価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後に行う東京証券取引所での売却等は除く。）を行わない旨を約束しております。

　さらに、当社は、主幹事会社との間で、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の平成28年９月13日(火)までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却（本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割及びストック・オプション等に関わる発行を除く。）を行わないことに合意しております。

　なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除

し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募

集株式の割当てに関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四

部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。