第四部【株式公開情報】

第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

 

移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社との関係等

移動株数

(株)

価格

(単価)

(円)

移動理由

 

平成27年

12月28日

 

中正雄一

東京都中央区

特別利害関係者等

(当社の代表取締役、大株主上位10名)

石橋宜忠

千葉県柏市

特別利害関係者等

(当社の取締役)

30,000

25,500,000

(850)

注4

所有者の事情による

 

平成27年

12月28日

 

中正雄一

東京都中央区

特別利害関係者等

(当社の代表取締役、大株主上位10名)

株式会社スプリングス 代表取締役 石井光暢

東京都目黒区目黒3丁目10番24号

特別利害関係者等

(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社)

30,000

25,500,000

(850)

注4

所有者の事情による

 

平成27年

12月28日

 

中正雄一

東京都中央区

特別利害関係者等

(当社の代表取締役、大株主上位10名)

宮城修一

東京都東久留米市

子会社の従業員

2,000

1,700,000

(850)

注4

所有者の事情による

 (注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める「有価証券上場規程施行規則」(以下「同施行規則」という。)第253条の規定において、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(平成25年10月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含み、新規上場申請者の発行する株式が、日本証券業協会が指定するグリーンシート銘柄である場合を除く。以下「株式の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。

2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。

また、当社は、当該記録に基づき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2)当社の大株主上位10名

(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社

4.移動価格は、類似会社比準方式により算出された価格を総合的に勘案して、当事者間の協議により決定した金額であります。

 

※平成27年9月30日以前に発生した株式会社グローバルキッズに係る特別利害関係者等の株式等の移動状況は以下のとおりです。

移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社との関係等

移動株数

(株)

価格

(単価)

(円)

移動理由

 

平成27年

4月1日

 

中正雄一

東京都中央区

特別利害関係者等

(当社の代表取締役、大株主上位10名)

田浦秀一

千葉県大網白里市

特別利害関係者等

(当社の取締役)

4,000

2,000,000

(500)

注2

経営参画意識高揚による

 

平成27年

4月1日

 

中正雄一

東京都中央区

特別利害関係者等

(当社の代表取締役、大株主上位10名)

宇田川三郎

東京都板橋区

特別利害関係者等

(当社の取締役)

4,000

2,000,000

(500)

注2

経営参画意識高揚による

 

平成27年

7月31日

 

中正雄一

東京都中央区

特別利害関係者等

(当社の代表取締役、大株主上位10名)

株式会社なかや

代表取締役 中正雄一

東京都中央区月島一丁目15番10-505号

特別利害関係者等

(大株主上位10名、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社)

200,000

100,000,000

(500)

注2

当社の資本政策による

 (注)1.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2)当社の大株主上位10名

(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社

2.移動価格は、時価純資産方式、ディスカウントキャッシュフロー方式及び類似会社比較方式等により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
 

第2【第三者割当等の概況】

1【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目

新株予約権

新株予約権

新株予約権

発行年月日

平成27年10月1日

平成27年10月1日

平成27年10月1日

種類

第1回新株予約権

第2回新株予約権

第3回新株予約権

発行数

普通株式60,100株

普通株式2,200株

普通株式340

発行価格

1株につき500円(注)3

1株につき500円(注)3

1株につき500円(注)3

資本組入額

250円

250円

250円

発行価額の総額

30,050,000円

1,100,000円

170,000円

資本組入額の総額

15,025,000円

550,000円

85,000円

発行方法

平成27年9月28日開催の株式会社グローバルキッズの臨時株主総会決議において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っており、平成27年10月1日の株式移転により、当該新株予約権者に対し割当て交付されております。

平成27年9月28日開催の株式会社グローバルキッズの臨時株主総会決議において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っており、平成27年10月1日の株式移転により、当該新株予約権者に対し割当て交付されております

平成27年9月28日開催の株式会社グローバルキッズの臨時株主総会決議において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っており、平成27年10月1日の株式移転により、当該新株予約権者に対し割当て交付されております

保有期間等に関する確約

(注)2

(注)2

(注)2

 (注)1.第三者割当増資等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。

(1)同取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」(以下「同施行規則」という。)第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と定める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2)新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(3)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は平成27年9月30日であります。

2.同取引所の定める同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割当てを受けた新株予約権(行使等により取得する株式等を含みます。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6ヶ月間を経過する日(当該日において割当日以後1年間を経過していない場合には、割当日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

3.発行価格は、ディスカウントキャッシュフロー方式及び類似会社比較方式等により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

4.新株予約権の行使時の払込金額、行使請求期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりになっております。

 

第1回新株予約権

第2回新株予約権

第3回新株予約権

行使時の払込金額

1株につき500円

1株につき500円

1株につき500円

行使請求期間

平成29年3月20日から
平成37年3月18日まで

平成29年7月22日から
平成37年3月18日まで

平成29年7月22日から
平成37年3月18日まで

行使の条件

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 ①株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 ①株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 ①株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

譲渡に関する事項

本新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する

本新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する

本新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する

5.平成27年11月10日開催の取締役会決議により、平成27年12月18日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、発行数、発行価格、資本組入額、行使時の払込金額は分割前の数値で記載しております。

 

※平成27年9月30日以前に株式会社グローバルキッズが実施した第三者割当等による株式等の発行状況は以下のとおりです。

項目

株式

発行年月日

平成27年9月8日

種類

普通株式

発行数

普通株式41,000株

発行価格

1株につき17,000円(注)2

資本組入額

8,500円

発行価額の総額

697,000,000円

資本組入額の総額

348,500,000円

発行方法

第三者割当

保有期間等に関する確約

(注)1

 (注)1.第三者割当等による募集株式の割当等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。

(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当を行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は割当を受け者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他の同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2)新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(3)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は平成27年9月30日であります。

2.同取引所の定める同施行規則施行規則第255条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を原則として、割当を受けた日から上場日以後6ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以降1年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以降1年間を経過する日)まで所有する旨の確約を行っております。

3.発行価格は、主に類似会社比較方式により算出した価格を基に当事者間の協議によって決定しております。

2【取得者の概況】

第1回新株予約権

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

田浦 秀一

千葉県大網白里市

会社役員

11,000

5,500,000

(500)

特別利害関係者等

(大株主上位10名)

(当社の取締役)

宇田川 三郎

東京都板橋区

会社役員

11,000

5,500,000

(500)

特別利害関係者等

(大株主上位10名)

(当社の取締役)

生川 雅也

東京都中央区

会社員

8,000

4,000,000

(500)

当社の従業員

竹内 節子

東京都文京区

会社役員

2,000

1,000,000

(500)

特別利害関係者等

(当社の取締役)

宮城 修一

東京都東久留米市

会社員

2,000

1,000,000

(500)

子会社の従業員

石橋 宜忠

千葉県柏市

会社役員

1,000

500,000

(500)

特別利害関係者等

(当社の取締役)

石井 光暢

東京都目黒区

会社役員

1,000

500,000

(500)

特別利害関係者等

(当社の取締役)

橋口 晶子

東京都渋谷区

会社役員

150

75,000

(500)

特別利害関係者等

(当社の監査役)

竹田 理恵子

東京都港区

会社役員

100

50,000

(500)

特別利害関係者等

(当社の監査役)

島村 哲広

東京都武蔵野市

会社役員

100

50,000

(500)

特別利害関係者等

(当社の監査役)

 (注)1.上記のほか、新株予約権の目的である株式の総数が1,000株以下の従業員は100名であり、その株式の総数は23,650株であります。

2.退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

3.平成27年11月10日開催の取締役会決議により、平成27年12月18日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記株数及び単価は分割前の株数及び単価で記載しております。

第2回新株予約権

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

稲田 浩司

埼玉県さいたま市南区

会社員

200

100,000

(500)

子会社の従業員

 (注)1.上記のほか、新株予約権の目的である株式の総数が1,000株以下の従業員は37名であり、その株式の総数は1,950株であります。

2.退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

3.平成27年11月10日開催の取締役会決議により、平成27年12月18日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記株数及び単価は分割前の株数及び単価で記載しております。

 

第3回新株予約権

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者の職業及び事業の内容等

松本 京子

東京都江東区

会社員

120

60,000

(500)

子会社の従業員

後藤 紘美

東京都江戸川区

会社員

120

60,000

(500)

子会社の従業員

 (注)1.上記のほか、新株予約権の目的である株式の総数が1,000株以下の従業員は2名であり、その株式の総数は100株であります。

2.平成27年11月10日開催の取締役会決議により、平成27年12月18日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記株数及び単価は分割前の株数及び単価で記載しております。

 

3【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。

 

第3【株主の状況】

氏名又は名称

 

住所

所有株式数

(株)

株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

株式会社なかや

(注)2.3.

東京都中央区月島1丁目15番10-505号

4,000,000

48.97

中正雄一

(注)1.2.

東京都中央区

1,780,240

21.79

日本生命保険相互会社

(注)2.

東京都千代田区丸の内1丁目6番6号

460,000

5.63

田浦秀一

(注)2.4.

千葉県大網白里市

300,000

(220,000)

3.67

(2.69)

宇田川三郎

(注)2.4.

東京都板橋区

300,000

(220,000)

3.67

(2.69)

生川雅也

(注)8.

東京都中央区

160,000

(160,000)

1.96

(1.96)

東京建物株式会社

(注)2.

東京都中央区八重洲1丁目9番9号

100,000

1.22

みずほ成長支援投資事業有限責任組合

(注)2.

東京都千代田区内幸町1丁目2番1号

100,000

1.22

株式会社グローバルキッズ

(注)2.7.

東京都千代田区富士見2丁目14番36号

96,320

1.18

NVCC7号投資事業有限責任組合

(注)2.

東京都千代田区丸の内2丁目4番1号

80,000

0.98

SMBCベンチャーキャピタル2号投資事業有限責任組合

(注)2.

東京都中央区日本橋茅場町1丁目13番12号

50,000

0.61

石橋宜忠

(注)4.

千葉県柏市

50,000

(20,000)

0.61

(0.24)

宮城修一

(注)8.

東京都東久留米市

42,000

(40,000)

0.51

(0.49)

竹内節子

(注)4.

東京都文京区

40,000

(40,000)

0.49

(0.49)

三菱UFJキャピタル5号投資事

業有限責任組合

 

東京都中央区日本橋1丁目7番17号

30,000

0.37

株式会社スプリングス

(注)6.

東京都目黒区目黒3丁目10番24号

30,000

0.37

石井光暢

(注)4.

東京都目黒区

20,000

(20,000)

0.24

(0.24)

古谷敦

(注)8.

神奈川県横浜市都筑区

16,000

(16,000)

0.20

(0.20)

庄司勝也

(注)8.

東京都江東区

15,000

(15,000)

0.18

(0.18)

麻雅幸

(注)8.

神奈川県横浜市旭区

15,000

(15,000)

0.18

(0.18)

小林寛

(注)8.

東京都品川区

15,000

(15,000)

0.18

(0.18)

北原福造

(注)8.

千葉県松戸市

15,000

(15,000)

0.18

(0.18)

沢口義昭

(注)8.

神奈川県横浜市青葉区

14,000

(14,000)

0.17

(0.17)

井上弓恵

(注)8.

東京都板橋区

14,000

(14,000)

0.17

(0.17)

氏名又は名称

 

住所

所有株式数

(株)

株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

小松崎珠美

(注)8.

千葉県柏市

14,000

(14,000)

0.17

(0.17)

福井しづか

(注)8.

東京都杉並区

14,000

(14,000)

0.17

(0.17)

本吉庶

(注)8.

東京都足立区

14,000

(14,000)

0.17

(0.17)

積山節子

(注)8.

東京都杉並区

14,000

(14,000)

0.17

(0.17)

今福可人

(注)8.

千葉県市川市

13,000

(13,000)

0.16

(0.16)

鈴木聖子

(注)8.

神奈川県横浜市旭区

13,000

(13,000)

0.16

(0.16)

齋藤祐靖

(注)8.

東京都北区

13,000

(13,000)

0.16

(0.16)

飯田亮

(注)8.

埼玉県鴻巣市

12,000

(12,000)

0.15

(0.15)

平塚勇太

(注)8.

東京都世田谷区

12,000

(12,000)

0.15

(0.15)

佐竹知史

(注)8.

神奈川県横浜市神奈川区

12,000

(12,000)

0.15

(0.15)

藤田悠介

(注)8.

東京都墨田区

12,000

(12,000)

0.15

(0.15)

赤嶺忠宏

(注)8.

東京都国分寺市

12,000

(12,000)

0.15

(0.15)

合地健太郎

(注)8.

東京都世田谷区

12,000

(12,000)

0.15

(0.15)

佐々木りつ子

(注)8.

東京都江戸川区

7,000

(7,000)

0.09

(0.09)

石崎知美

(注)8.

東京都新宿区

6,000

(6,000)

0.07

(0.07)

荒木博美

(注)8.

東京都武蔵野市

5,000

(5,000)

0.06

(0.06)

鈴木真由美

(注)8.

東京都北区

5,000

(5,000)

0.06

(0.06)

大福有紗

(注)8.

東京都世田谷区

5,000

(5,000)

0.06

(0.06)

柳井智之

(注)8.

東京都大田区

5,000

(5,000)

0.06

(0.06)

久代雅人

(注)8.

千葉県船橋市

5,000

(5,000)

0.06

(0.06)

山本知代

(注)8.

神奈川県高座郡寒川町

4,000

(4,000)

0.05

(0.05)

勝間康子

(注)8.

東京都足立区

4,000

(4,000)

0.05

(0.05)

内藤惠美子

(注)8.

東京都江東区

4,000

(4,000)

0.05

(0.05)

村山和恵

(注)8.

神奈川県相模原市南区

4,000

(4,000)

0.05

(0.05)

 

氏名又は名称

 

住所

所有株式数

(株)

株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

山本敦子

(注)8.

東京都世田谷区

4,000

(4,000)

0.05

(0.05)

橋口晶子

(注)5.

東京都渋谷区

3,000

(3,000)

0.04

(0.04)

御代田有季乃

(注)8.

東京都板橋区

3,000

(3,000)

0.04

(0.04)

吉田英将

(注)8.

東京都町田市

3,000

(3,000)

0.04

(0.04)

脇田大輔

(注)8.

神奈川県大和市

3,000

(3,000)

0.04

(0.04)

斎藤直之

(注)8.

神奈川県高座郡寒川町

3,000

(3,000)

0.04

(0.04)

篠崎優

(注)8.

埼玉県春日部市

3,000

(3,000)

0.04

(0.04)

佐藤桂吾

(注)8.

東京都練馬区

3,000

(3,000)

0.04

(0.04)

寺嶋亮

(注)8.

埼玉県北葛飾郡杉戸町

3,000

(3,000)

0.04

(0.04)

青木恵里

(注)8.

神奈川県横浜市中区

3,000

(3,000)

0.04

(0.04)

五寶雄一

(注)8.

神奈川県川崎市幸区

3,000

(3,000)

0.04

(0.04)

武村弘明

(注)8.

神奈川県横浜市西区

3,000

(3,000)

0.04

(0.04)

土橋まゆ美

(注)8.

埼玉県さいたま市浦和区

3,000

(3,000)

0.04

(0.04)

松本京子

(注)8.

東京都江東区

2,400

(2,400)

0.03

(0.03)

後藤紘美

(注)8.

東京都江戸川区

2,400

(2,400)

0.03

(0.03)

その他99名

 

 

160,000

(160,000)

1.96

(1.96)

 

8,168,360

(1,249,800)

100.00

(15.30)

 (注)1.特別利害関係者等(当社の代表取締役)

2.特別利害関係者等(大株主上位10名)

3.特別利害関係者等(当社の代表取締役、その配偶者及びその二親等内の血族により総株主の議決権の過半数が所有されている会社)

4.特別利害関係者等(当社の取締役)

5.特別利害関係者等(当社の監査役)

6.特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社)

7.当社の完全子会社

8.当社又は子会社の従業員

9.株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

10.()内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。