第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

2,300,000

2,300,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

580,000

非上場

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

580,000

 

(注) 1.平成27年11月5日開催の取締役会決議により、平成27年12月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これに伴い、発行済株式総数は574,200株増加し、580,000株となっております。

2.平成27年12月1日付で単元株式制度導入に伴う定款変更を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第1回新株予約権(平成24年2月15日臨時株主総会決議)

 

区分

最近事業年度末現在

(平成27年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成28年1月31日)

新株予約権の数(個)

765

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

765

76,500

新株予約権の行使時の払込金額(円)

38,700

387

新株予約権の行使期間

平成26年2月22日~

平成34年1月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格    38,700

資本組入額   19,350

発行価格     387

資本組入額   193.5

新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由がある場合はこの限りではない。

その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

(注)4

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に

関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

同左

 

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

 

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

 

 

調整後払込金額

 

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

 

3.平成27年11月5日開催の取締役会決議に基づき、平成27年12月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

4.第1回新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」においては、新株予約権の譲渡は禁止されております。

 

第2回新株予約権(平成25年1月28日臨時株主総会決議)

 

 区分

最近事業年度末現在

(平成27年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成28年1月31日)

新株予約権の数(個)

185

 同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

185

18,500

新株予約権の行使時の払込金額(円)

100,000

1,000

新株予約権の行使期間

平成27年2月1日~

平成34年12月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格    100,000

資本組入額   50,000

発行価格    1,000

資本組入額    500

新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由がある場合はこの限りではない。

その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

(注)4

同左

代用払込みに関する事項

 

 

 

最近事業年度末現在

(平成27年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成28年1月31日)

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に

関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

同左

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

 

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

 

 

調整後払込金額

 

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

 

3.平成27年11月5日開催の取締役会決議に基づき、平成27年12月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

4.第2回新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」においては、新株予約権の譲渡は禁止されております。

 

 

第3回新株予約権(平成26年1月28日臨時株主総会決議)

 

区分

最近事業年度末現在

(平成27年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成28年1月31日)

新株予約権の数(個)

30

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

30

3,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

160,000

1,600

新株予約権の行使期間

平成28年2月1日~

平成34年12月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格    160,000

資本組入額   80,000

発行価格    1,600

資本組入額    800

新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由がある場合はこの限りではない。

その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

(注)4

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に

関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

同左

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

 

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

 

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

 

 

調整後払込金額

 

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

 

3.平成27年11月5日開催の取締役会決議に基づき、平成27年12月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

4.第3回新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」においては、新株予約権の譲渡は禁止されております。

 

第4回新株予約権(平成26年6月27日定時株主総会決議)

 

区分

最近事業年度末現在

(平成27年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成28年1月31日)

新株予約権の数(個)

90

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

90

9,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

220,000

2,200

新株予約権の行使期間

平成28年10月25日~

平成34年12月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格    220,000

資本組入額   110,000

発行価格    2,200

資本組入額   1,100

新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

(注)4

同左

代用払込みに関する事項

 

 

 

最近事業年度末現在

(平成27年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成28年1月31日)

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に

関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

同左

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

 

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

 

 

調整後払込金額

 

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

 

3.平成27年11月5日開催の取締役会決議に基づき、平成27年12月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

4.第4回新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」においては、新株予約権の譲渡は禁止されております。

 

 

(3) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

 

(千円)

資本金残高

 

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

平成24年2月21日

(注)1

300

4,300

5,805

45,805

5,805

5,805

平成24年8月31日

(注)2

750

5,050

37,500

83,305

37,500

43,305

平成25年1月31日

(注)3

150

5,200

7,500

90,805

7,500

50,805

平成26年1月31日

(注)4

600

5,800

48,000

138,805

48,000

98,805

平成27年12月1日

(注)5

574,200

580,000

138,805

98,805

 

(注) 1.第三者割当 発行価格 38,700円 資本組入額 19,350円

割当先   平井浩之、伊藤一也、阿多賢一、唐川範久、柿原宏之

2.第三者割当 発行価格 100,000円 資本組入額 50,000円

割当先   みずほキャピタル第3号投資事業有限責任組合、青梅トーヨー住器株式会社、岡根谷和雄、

      三尾直隆、桐生恵美子

3.第三者割当 発行価格 100,000円 資本組入額 50,000円

割当先   三菱UFJキャピタル3号投資事業有限責任組合、岡根谷和弘

4.第三者割当 発行価格 160,000円 資本組入額 80,000円

割当先   みずほキャピタル第3号投資事業有限責任組合、

      三菱UFJキャピタル3号投資事業有限責任組合

5.株式分割(1:100)によるものであります。

 

(5) 【所有者別状況】

平成28年1月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

10

13

所有株式数

(単元)

1,300

4,500

5,800

所有株式数

の割合(%)

22.41

77.59

100.00

 

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年1月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式 580,000

5,800

単元未満株式

発行済株式総数

580,000

総株主の議決権

5,800

 

 

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

 

 

(7) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を発行する方式によるものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

第1回新株予約権(平成24年2月15日臨時株主総会決議)

 

決議年月日

平成24年2月15日臨時株主総会決議

付与対象者の区分及び人数

当社従業員 14名 (注)

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の

交付に関する事項

同上

 

(注) 従業員の取締役就任により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役4名、当社従業員10名の合計14名となっております。

 

第2回新株予約権(平成25年1月28日臨時株主総会決議)

 

決議年月日

平成25年1月28日臨時株主総会決議

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 7名 (注)

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の

交付に関する事項

同上

 

(注) 本書提出日現在におきましては、付与対象者は退職により1名減少し、6名であり、新株発行予定数は1,000株失効し、18,500株であります。

 

 

第3回新株予約権(平成26年1月28日臨時株主総会決議)

 

決議年月日

平成26年1月28日臨時株主総会決議

付与対象者の区分及び人数

当社従業員 2名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の

交付に関する事項

同上

 

 

第4回新株予約権(平成26年6月27日定時株主総会決議)

 

決議年月日

平成26年6月27日定時株主総会決議

付与対象者の区分及び人数

当社従業員 7名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の

交付に関する事項

同上

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

該当事項はありません。

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

 

3 【配当政策】

当社は、これまで配当を行った実績はありませんが、内部留保の拡充を通じて財務基盤を安定的で強固なものとし、事業基盤の盤石化を図ることにより、配当原資を安定的に確保できる企業体質を構築し、株主の皆様に対して安定的かつ継続的な配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を可能とすることを定款で定めてはおりますが、当面は期末配当の年1回を基本的な方針としております。なお、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開のための備えと、主に事業用地の取得のために投入していくこととしております。

なお、当社は会社法第454条第5項に規定に基づき、取締役会の決議をもって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

4 【株価の推移】

当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

 

 

5 【役員の状況】

男性10名 女性0名(役員のうち女性の比率0.0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

大林 竜一

昭和39年1月20日

昭和57年4月

 

日本信販株式会社(現 三菱UFJニコス株式会社) 入社

注1

400,000

昭和61年4月

株式会社セントラル住販 入社

昭和63年12月

新興エステート株式会社 入社

平成2年4月

株式会社新日本建物 入社

平成5年2月

同社 取締役

平成6年5月

同社 常務取締役

平成18年7月

 

株式会社新日本アーバンマトリックス 代表取締役社長

平成21年4月

当社 設立 代表取締役社長(現任)

常務取締役

事業統括

部長

平井 浩之

昭和40年1月1日

平成元年4月

大和土地建物株式会社 入社

注1

20,000

平成10年6月

株式会社新日本建物 入社

平成18年4月

 

同社 執行役員 事業本部 住宅開発部長

平成18年7月

 

株式会社新日本アーバンマトリックス 転籍 取締役 事業部長

平成23年2月

株式会社新日本建物 転籍

平成24年4月

 

当社 入社 上席執行役員 事業統括部長

平成25年6月

 

当社 常務取締役 事業統括部長(現任)

取締役

企画開発

一部長

伊藤 一也

昭和43年4月23日

平成3年4月

大和土地建物株式会社 入社

注1

2,500

平成11年10月

株式会社新日本建物 入社

平成18年7月

 

株式会社新日本アーバンマトリックス 出向

平成18年10月

同社 転籍

平成21年7月

当社 入社

平成23年2月

当社 企画開発一部長

平成24年4月

当社 執行役員 企画開発一部長

平成25年6月

 

当社 取締役 企画開発一部長(現任)

取締役

プロジェクトデザイン部長

阿多 賢一

昭和39年8月31日

平成2年4月

南口一級建築設計事務所 入社

注1

2,500

平成5年4月

 

DON工房一級建築設計事務所 入社

平成7年9月

 

株式会社エムディアイ(現 株式会社レオパレス21) 入社

平成13年9月

株式会社新日本建物 入社

平成18年7月

 

株式会社新日本アーバンマトリックス 出向

平成18年10月

同社 転籍

平成21年8月

当社 入社

平成23年2月

当社 プロジェクトデザイン部長

平成24年4月

 

当社 執行役員 プロジェクトデザイン部長

平成25年6月

 

当社 取締役 プロジェクトデザイン部長(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

企画開発

二部長

唐川 範久

昭和42年8月26日

平成3年4月

大和土地建物株式会社 入社

注1

2,500

平成10年6月

日本ハウズイング株式会社 入社

平成12年11月

株式会社新日本建物 入社

平成18年10月

 

株式会社新日本アーバンマトリックス 転籍

平成23年2月

株式会社新日本建物 転籍

平成23年2月

当社 入社 企画開発二部長

平成24年4月

当社 執行役員 企画開発二部長

平成25年6月

 

当社 取締役 企画開発二部長(現任)

取締役

経営管理

部長

柿原 宏之

昭和47年2月13日

平成7年4月

株式会社大京 入社

注1

2,500

平成11年12月

株式会社新日本建物 入社

平成19年1月

株式会社GCM 入社

平成23年8月

当社 入社 経営管理部長

平成24年4月

当社 執行役員 経営管理部長

平成25年6月

 

当社 取締役 経営管理部長(現任)

取締役

佐々木 榮茂

注3

昭和21年6月7日

昭和44年4月

勧業不動産株式会社 入社

注1

平成9年6月

同社 取締役 八重洲支店長

平成11年6月

 

同社 常務取締役 本店営業第一部長

平成13年7月

 

勧業日土地販売株式会社 常務取締役 営業本部長

平成14年11月

 

同社 取締役常務執行役員 営業部支店統括

平成15年2月

 

日本土地建物販売株式会社 取締役常務執行役員

平成16年1月

日本土地建物株式会社 取締役

平成18年7月

 

日本土地建物販売株式会社 取締役専務執行役員

平成20年12月

同社 取締役執行役員 副社長

平成23年11月

同社 取締役

平成24年1月

同社 取締役退任 

 

同社 特別顧問

平成26年10月

同社 退職

平成26年11月

 

フロンティアプランニング有限会社 特別顧問(現任)

平成27年12月

当社 取締役(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

(常勤)

野枝 春夫

注4

昭和26年4月19日

昭和45年4月

 

安田信託銀行株式会社(現 みずほ信託銀行株式会社) 入行

注2

平成13年11月

同行 前橋支店長

平成15年6月

同行 個人財務相談部 部長

平成17年4月

 

同行 プライベートバンキング企画部 室長

平成18年4月

 

 

同行 与信企画部付 参事役

みずほトラストファイナンス株式会社 出向

平成21年3月

 

平成ビルディング株式会社 入社 営業開発部専任部長

平成26年3月

同社 退職

平成26年4月

当社 顧問

平成26年6月

当社 監査役(現任)

監査役

(非常勤)

長谷川 陽一郎

注4

昭和30年3月28日

昭和52年4月

 

株式会社コパル(現 日本電産コパル株式会社) 入社

注2

平成元年5月

 

日本合同ファイナンス株式会社(現 株式会社ジャフコ) 入社

平成10年5月

同社 総務部長

平成13年4月

同社 内部監査室長

平成15年4月

 

ジャフココンサルティング株式会社 出向 シニアマネージャー

平成18年8月

 

ジャフコベン株式会社 出向 シニアマネージャー

平成19年12月

 

株式会社新日本アーバンマトリックス 入社 経営管理部長

平成21年3月

 

Office Hasegawa 設立 代表(現任)

平成25年6月

当社 監査役(現任)

監査役

(非常勤)

中野 明安

注4

昭和38年8月9日

平成3年4月

 

弁護士登録 丸の内総合法律事務所 入所

注2

平成17年1月

 

丸の内総合法律事務所 パートナー(現任)

平成20年6月

 

株式会社オリエンタルランド 社外監査役

平成22年1月

株式会社JALUX 社外監査役

平成22年4月

第二東京弁護士会 副会長

平成27年6月

 

新日鉄住金ソリューションズ株式会社 社外監査役(現任)

 

当社 監査役(現任)

430,000

 

(注) 1.取締役の任期は、平成27年12月1日開催の臨時株主総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

2.監査役の任期は、平成27年12月1日開催の定時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

3.取締役佐々木榮茂は社外取締役であります。

4.監査役野枝春夫、長谷川陽一郎及び中野明安は、社外監査役であります。

 

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は当社の物件をご購入されるお客様はもちろん、株主や投資家の皆様、取引先等の本質的な需要を満たし、社会資本としての「住まい」を提供することで、あらゆるステークホルダーから当社に対して継続的な信頼を得ることが重要であると認識しております。また、経営の健全性・透明性・効率性及びコンプライアンスの徹底を重要な経営課題の一つとして位置づけ、企業価値の向上を図るため、更なる充実に取り組んでおります。

当該認識のもと、当社の取締役、監査役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識の維持向上を図り、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

 

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

当社の機関及び内部統制の概要は以下の図のとおりであります。

 


 

a. 取締役会

当社の取締役会は、取締役7名により構成されており、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。毎月1回の定時取締役会のほか、迅速かつ的確な意思決定を確保する為、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

 

b. 監査役及び監査役会

当社は、監査役設置会社であり、監査役会は社外監査役3名で構成され、うち1名が常勤監査役であります。監査役会は、毎月1回定期的に開催し、取締役会の意思決定の適法性について意見交換する等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めております。

また、常勤監査役は経営会議及びコンプライアンス委員会にも出席しており、意思決定プロセスの妥当性の検証を行っております。

 

 

c. 経営会議

経営会議は、取締役並びに社長が指名する管理職を構成メンバーとし、原則毎月1回、月次決算確定後、経営計画の進捗及び予実管理、経営及びリスク管理に関する重要事項の立案、調査、検討及び実施結果の把握、その他経営課題の論議・施策決定を行っております。

 

d. コンプライアンス委員会

当社では、役職員のコンプライアンスの徹底、すなわち法令、定款、規則等の明確に文書化されたルールの遵守を目的としてコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、経営管理部を統括部署としており、コンプライアンスに係る取り組みの推進、社内研修等の実施のほか、コンプライアンス違反事項の調査及び報告などを3ヶ月に1回を定期開催し、また必要に応じて随時開催しております。

 

e. 内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、平成26年6月27日の取締役会にて「内部統制システム基本方針」(平成27年5月22日改定)を定め、主に以下の事項について決議しております。

・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・取締役の職務の執行が効果的に行われることを確保するための体制

・財務報告の信頼性を確保する体制

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くべきことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・取締役及び使用人が監査役に報告する為の体制その他の監査役への報告に関する体制

・前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・その他監査役の監査が実効的に行われる事を確保するための体制

・反社会的勢力の排除に向けた体制

 

f. 内部監査及び監査役監査の状況

当社は、小規模組織である事に鑑み、内部監査を専門とする部署を設置しておりませんが、社長の指名した内部監査担当者により、全部門を対象に会計監査と業務監査を計画的に実施しております。内部監査担当者は「内部監査規程」に基づき、監査計画を策定し、代表取締役の承認を得たうえで同計画に基づいて内部監査を実施しております。

監査役監査は常勤監査役を中心に実施されておりますが、非常勤監査役も業務を分担して、積極的に関与しております。監査役は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、取締役等から業務執行に関する報告を受け、重要書類の閲覧等を行っており、取締役の職務の執行状況を常に監督できる体制にあります。なお、監査役、内部監査担当者及び会計監査人は定期的に意見交換等を行っており、三者間で情報を共有することで、連携を図っております。

 

 

g. 会計監査の状況

当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当社は同監査法人からの定期的な財務諸表等に関する監査をはじめ、監査目的上必要と認められる範囲内で内部統制及び経理体制等会計記録に関連する制度、手続の整備・運用状況の調査を受け、また、その結果についてフィードバックを受けております。

当事業年度において業務を遂行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

 

業務を執行した公認会計士の氏名

監査業務補助者の構成

所属する監査法人

指定有限責任社員 業務執行社員 村山 憲二

指定有限責任社員 業務執行社員 石井 誠

公認会計士等14名

新日本有限責任監査法人

 

 

h. 社外取締役及び社外監査役

当社では現在、社外取締役を選任しており、コーポレート・ガバナンスより一層の強化を図っております。社外取締役は毎月の取締役会に出席して協議を行っており、取締役会は十分機能していると考えております。

また、当社は社外監査役(うち1名は常勤監査役)3名を選任し、取締役会に対する監督機能を高めております。社外監査役は、毎月の監査役会に出席し、常勤監査役と協議・連携を図っており、監査役会の機能は十分に機能しているものと考えております。外部からの客観的、中立的な立場での経営監視機能を高めることはコーポレート・ガバナンスにおいて重要であり、社外監査役3名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると考えております。

取締役佐々木榮茂氏は、不動産会社の取締役及びその子会社の副社長を務められた経歴を有し、当社の事業内容に精通していること、長年のマネジメント経験から会社経営に関する高い知見と監督能力を有していることから、社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はなく、当社の事業関係における業務執行者にも該当しておりません。当社の経営全般の監督と助言をいただけるものと判断したためであります。

監査役野枝春夫氏は、信託銀行及びノンバンクにおいて不動産仲介業務から不動産融資業務まで幅広い経験があり、当社の事業内容に精通していること、長年のマネジメント経験から会社経営に関する相当程度の知見を有していることから、また、監査役長谷川陽一郎氏は、事業法人で約10年間財務・経理業務の経験があるほか、ベンチャー・キャピタルで株式公開支援に携わるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、また、監査役中野明安氏は、弁護士としての専門的見地から企業法務に関して高い実績をあげられており、また経営に関する高い見識を有しているため社外監査役としての職務を適切に遂行する知見を有していることから、それぞれ社外監査役に選任しております。なお、監査役3名と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はなく、当社の事業関係における業務執行者にも該当しておりません。

当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しています。

 

② リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、コンプライアンス委員会及び内部監査を中心として、現行の規程、規則等を運用することにより実効性は確保できるものと認識しております。関連法規等の法務的に重要な課題については、コンプライアンス遵守の観点から、顧問弁護士、顧問税理士、顧問社会保険労務士に相談を行い、リーガルチェック及び必要な助言・指導を受けております。

また、当社は個人情報取扱事業者として、平成17年4月に施行された個人情報保護法に対応し、個人情報保護方針及び方針に基づく規程の整備を図るとともに、各種個人情報の取り扱いの重要性を社員に周知徹底させ、また定期的に研修会を開催するなど管理体制の整備に努めております。

 

 

③ 役員の報酬の内容
a. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数(人)

基本報酬

ストック・

オプション

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

57,840

57,840

監査役

(社外監査役を除く)

社外役員

10,200

10,200

 

 

b. 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

 

c. 役員の報酬の額の決定に関する方針及び決定方法

役員の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役職に応じた全社的な貢献、職責、会社の業績等を勘案して、取締役については取締役会で、監査役については監査役会で審議、決定しております。

 

④ 取締役の定数

当社の取締役の定数は9名以内とする旨定款に定めております。

 

⑤ 取締役の選任の決議要件

取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

⑥ 株主総会決議事項を取締役会決議でできるとしている事項
a. 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は登録された株主又は登録株式質権者に対し、剰余金の配当(期末配当金)を実施することができる旨定款に定めております。

 

b. 責任限定契約

当社は、定款において、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条の第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定めております。なお、当社と社外取締役及び社外監査役は、同規定に基づき賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としており、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

⑧ 株式の保有状況
a. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

該当事項はありません。

 

b. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

 

c. 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益、及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

 

d. 投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

最近事業年度の前事業年度

最近事業年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

4,000

300

8,000

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】

(最近事業年度の前事業年度)

該当事項はありません。

 

(最近事業年度)

該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(最近事業年度の前事業年度)

当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、株式上場準備及び会計業務に係る助言・指導業務、短期調査業務であります。

 

(最近事業年度)

該当事項はありません。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえで監査報酬を決定しております。