第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

3,870,000

3,870,000

 

(注) 1.平成27年6月19日開催の株主総会決議により、同日付で定款変更を行い、発行可能株式総数は486,000株増加し、774,000株となっております。

2.平成27年10月15日開催の取締役会決議により、平成27年11月20日付で株式分割にともなう定款変更を行い、発行可能株式総数は3,096,000株増加し、3,870,000株となっております。

 

② 【発行済株式】

 

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は
登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

948,035

非上場

単元株式数100株

948,035

 

(注) 1.平成27年10月15日開催の取締役会決議により、平成27年11月20日付で普通株式1株につき5株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は774,028株増加し、967,535株となっております。

2.平成27年11月20日開催の臨時株主総会決議により、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

3.平成27年11月20日開催の取締役会決議により、同日付で自己株式の消却を行っております。これにより発行済株式総数は19,500株減少し、948,035株となっております。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

 

(千円)

資本金残高

 

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

平成22年12月15日

(注)1

30,000

193,507

15,000

96,024

15,000

15,000

平成27年11月20日

(注)2

774,028

967,535

96,024

15,000

平成27年11月20日

(注)3

△19,500

948,035

96,024

15,000

 

(注) 1.第三者割当 発行価格 1,000円 資本組入額 500円
主な割当先 昭栄薬品社員持株会

2.株式分割(1:5)による増加であります。

3.自己株式の消却による減少であります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

平成28年1月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数
(人)

26

16

42

所有株式数
(単元)

2,235

7,240

9,475

535

所有株式数の割合(%)

23.58

76.42

100.00

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年1月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

947,500

9,475

単元未満株式

普通株式

535

発行済株式総数

 

948,035

総株主の議決権

9,475

 

 

② 【自己株式等】

平成28年1月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

 

 

(7) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

該当事項はありません。

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

最近事業年度

最近期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

19,500

合併、株式交換、会社分割に係る

移転を行った取得自己株式

その他(  ―  )

保有自己株式数

3,900

 

(注) 平成27年10月15日開催の取締役会決議により、平成27年11月20日付で普通株式1株につき5株の株式分割を行っております。これにより、最近期間については、株式分割後の株式数を記載しております。

 

3 【配当政策】

当社グループは、長期的な視野に立ち、業績の向上に努めるとともに将来の事業展開のために必要な内部留保を確保しつつ、株主の皆様に安定した配当を継続して実施していくことを基本方針とし、1事業年度の配当の回数は株主総会決議による期末配当の1回としております。

剰余金の配当につきましては、安定配当の継続及び当社グループの事業拡大のための内部留保の積極活用を踏まえ、過年度における1株当たり配当額を基礎に、当期純利益(連結)に対して20%以上の配当性向を目標としており、1株当たり当期純利益(連結・個別)、設備投資予定額、次事業年度の業績予想、手元資金の状況、並びに金融動向等から内部留保金と剰余金の配当のバランスを総合的に勘案し、取締役会において決定してまいります。

内部留保金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、なお一層の業務効率化を推進し、市場ニーズに応える体制を強化し、さらには、業容拡大を図るために有効投資をして株主の皆様のご期待に応えてまいりたいと考えております。

なお、当社は取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

基準日が第55期事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額

1株当たり配当額

平成27年6月19日

定時株主総会決議

17,064千円

90円

 

 

4 【株価の推移】

当社は非上場でありますので、該当事項はありません。

 

 

5 【役員の状況】

男性 10 名 女性 0 名 (役員のうち女性の比率 0 %)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役
会長

鐵野 磨輝男

昭和20年1月13日生

昭和44年4月

白石工業㈱入社

(注)2

252,735

昭和47年4月

当社入社

昭和55年6月

当社取締役営業部長

昭和56年10月

 

ショーレジン㈱へ出向

同社取締役大阪支店長

昭和63年5月

同社専務取締役

平成4年5月

同社代表取締役社長

平成5年5月

当社常務取締役

平成8年5月

当社専務取締役

平成9年5月

当社代表取締役専務

平成10年5月

当社代表取締役副社長

平成12年5月

当社代表取締役社長

平成17年5月

 

昭栄祥(上海)貿易有限公司董事長(現任)

平成21年6月

 

 

SHOEI-TDC(THAILAND)CO.,LTD.(現 SHOEI TRADING (THAILAND) CO.,LTD.)取締役(現任)

平成27年6月

当社代表取締役会長(現任)

代表取締役
社長

藤原 佐一郎

昭和34年5月6日生

昭和55年3月

当社入社

(注)2

20,000

平成15年4月

当社名古屋営業所長(部長)

平成22年6月

当社取締役大阪化学品副本部長

平成24年4月

当社取締役大阪営業副本部長

平成27年6月

当社代表取締役社長(現任)

常務取締役

大阪営業
本部長

内野 佐斗司

昭和24年12月23日生

昭和48年3月

当社入社

(注)2

32,060

平成5年4月

当社大阪化学品部長

平成15年5月

当社取締役大阪化学品副本部長

平成21年7月

当社常務取締役

平成24年4月

 

当社常務取締役大阪営業本部長(現任)

常務取締役

東京営業
本部長

小林 節夫

昭和25年11月16日生

昭和51年3月

当社入社

(注)2

30,000

平成12年4月

当社大阪化学品部長

平成16年5月

当社取締役大阪化学品副本部長

平成21年7月

当社常務取締役

平成24年4月

 

当社常務取締役東京営業本部長(現任)

取締役

国際推進
本部長

渡辺 伸一

昭和27年1月7日生

昭和50年4月

花王石鹸㈱(現 花王㈱)入社

(注)2

昭和63年4月

 

同社化学品事業本部 マーケティング部

平成4年10月

 

同社化学品事業本部 エネルギー環境関連事業部

平成8年1月

 

同社化学品事業本部 化成品事業部

平成11年11月

 

Kao Industrial (Thailand) Co.,Ltd.副社長

平成16年8月

 

花王㈱ケミカル事業ユニット開発部

平成24年3月

 

当社入社 当社国際推進本部 理事

平成25年6月

当社取締役国際推進副本部長

平成26年1月

 

昭栄祥(上海)貿易有限公司 董事(現任)

平成26年7月

 

SHOEI TRADING (THAILAND) CO.,LTD.取締役(現任)

平成27年6月

当社取締役国際推進本部長(現任)

取締役

財務本部長

成瀬 幸次

昭和37年4月17日生

昭和61年4月

当社入社

(注)2

13,015

平成20年4月

当社財務部長

平成27年6月

当社取締役財務本部長(現任)

取締役

総務本部長

小池 宏美

昭和36年11月21日生

昭和60年4月

 

ジャスコ㈱(現 イオンリテール㈱)入社

(注)2

12,865

昭和62年6月

当社入社

平成20年4月

当社総務部長

平成27年6月

当社取締役総務本部長(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

田嶋 和重

昭和35年1月4日生

昭和58年4月

 

㈱東海銀行(現 ㈱三菱東京UFJ銀行)入行

(注)3

6,000

平成元年4月

同行ロサンゼルス支店勤務

平成7年2月

同行国際企画部調査役

平成10年6月

同行ムンバイ駐在員事務所長

平成12年11月

同行船場支店副支店長

平成18年5月

同行西七条支店長

平成21年1月

 

同行リテール・コンプライアンス部上席調査役

平成23年1月

当社入社

平成23年6月

当社監査役(現任)

監査役

岩井 伸太郎

昭和29年1月18日生

昭和54年10月

 

等松・青木監査法人(現 有限責任監査法人トーマツ)入社

(注)3

24,000

昭和61年2月

 

 

岩井伸太郎税理士事務所(現 岩井伸太郎公認会計士・税理士事務所)開業(現任)

平成元年6月

フジ住宅㈱社外監査役

平成2年9月

 

北斗監査法人(現 仰星監査法人)代表社員

平成16年5月

当社監査役(現任)

平成23年6月

江崎グリコ㈱社外監査役(現任)

平成27年6月

フジ住宅㈱社外取締役(現任)

監査役

今川 忠

昭和28年12月12日生

昭和57年4月

 

弁護士登録
協和綜合法律事務所入所

(注)3

平成15年6月

 

富士生命保険㈱(現 AIG富士生命保険㈱)監査役

平成19年4月

大阪弁護士会副会長

平成25年6月

当社監査役(現任)

390,675

 

(注) 1.監査役 岩井伸太郎及び今川忠は、社外監査役であります。

2.平成27年11月20日開催の臨時株主総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

3.平成27年11月20日開催の臨時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社グループは、経営の健全性、適法性及び透明性を向上させ、また経営の説明責任を適切に果たすことで、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの立場に立って、企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針の基礎とし、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的に、次のとおりコーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定めております。

[コーポレート・ガバナンスに関する基本方針]

1.株主の権利・平等性の確保

当社グループは、株主が有する権利が実質的に確保されるよう、その円滑な行使に十分に配慮し、また株主の実質的な平等性の確保に努める。

(1) 取締役会は、株主総会における会社提案議案については、その内容に応じて株主による適切な理解を得るため、過年度の同様の議案に対する株主の意見等を踏まえた必要十分な説明責任を果たし、招集通知を合理的に可能な範囲で早期に公表すること等によって、株主による権利行使に十分な検討時間を確保する等、株主による円滑な議決権行使の環境整備に努める。

(2) 取締役会は、自らがコーポレート・ガバナンスに関する役割及び責任を自覚し、意思決定の透明性の確保、経営の説明責任の履行及び法令遵守の体制整備を推進する。

2.適切な情報開示と透明性の確保

当社グループは、財務情報はもちろんのこと、経営戦略、経営課題、リスク及びガバナンスに係る非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報開示について、その正確性や有用性に配慮して積極的に取組むよう努める。

(1) 取締役会は、株主共同の利益の毀損に配慮しつつ、会社の意思決定の透明性及び公平性を確保するため、必要な情報を積極的に、かつ分かりやすく開示する。

(2) 当社グループは、会計監査人(独立監査人)による適正な監査の確保について、会計監査人(独立監査人)との協議を踏まえて、適切な対応を行う。

3.株主以外のステークホルダーとの適切な協働

当社グループは、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出が、株主だけでなく、従業員、取引先及び地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによる経営資源の提供、支援若しくは貢献によるものであることを十分に認識し、これらステークホルダーの権利や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化の醸成に努める。

(1) 取締役会は、当社グループが担う社会的責任についての考え方を踏まえ、当社グループの事業活動の基礎となる経営理念を策定し、また健全な事業活動の倫理等の価値観を示した行動基準等を定め、当社グループ全体で遵守させる。

(2) 取締役会は、社内の多様な視点や価値観の存在(ダイバーシティ)が、また社会・環境問題をはじめとする持続可能性(サスティナビリティ)をめぐる課題に対する対応が、当社グループの持続的な成長を支える基礎となるよう、その体制構築に努める。

(3) 取締役会は、法令遵守や適切な情報開示に疑義が生じる情報を、従業員等から適時に得る体制を整備し、これらの情報の適切な活用を推進する。

4.取締役会等の責務の履行

当社の取締役会は、株主に対する受託者責任、説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中期的な企業価値の向上を促し、収益力及び資本効率等の改善を図るべく、その役割と責任を適切に果たすものとする。

(1) 取締役会は、当社グループの戦略的な方向を示し、また事業等のリスクに対する適切な対応に関する環境整備に努め、その遂行状況等に対する建設的な議論を通じて、それぞれ独立した立場から取締役等による業務執行の監督責任を果たす。

(2) 監査役及び監査役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、業務監査及び会計監査をはじめとする役割及び責務を十分に果たすため、監査のための時間を十分に確保するとともに、自らの責任範囲を過度に限定することなく、その権限を積極的に行使し、取締役会等において適切に意見を述べる。

 

(3) 社外役員は、当社グループの経営方針、経営戦略及びコーポレート・ガバナンスの強化等に対して、少数株主をはじめとするステークホルダーに配慮し、自らの知見に基づいて、取締役会等において適切な発言または助言を行う。

5.株主との対話の促進

当社グループは、株主総会における株主との積極的な対話はもちろんのこと、株主総会以外の場においても、株主との間で建設的な対話の機会を持ち、自らの経営方針等を分かりやすく説明し、その理解を得るよう努める。

(1) 取締役会は、株主との建設的な対話を促進するためのIR担当取締役を定め、決算説明をはじめとする投資家向け説明会の実施はもちろんのこと、株主からの対話の申込に対しては、合理的な範囲で対応するものとし、その履行状況について適切に監督する。

(2) 取締役会は、経営戦略や経営計画の公表に当たっては、合理的な範囲で収益力、資本効率等に関する目標を示し、これらの実現のための具体的な方策について、可能な範囲で適切に説明を行う。

 

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制としましては、監査役会制度を採用しており、取締役会が意思決定の透明性を確保し、取締役会、監査役及び監査役会が経営の健全性並びに適法性のチェックに重点を置いた経営モニタリングを継続して実施できる体制を整備、維持することが、最も重要であると考えております。

また、内部統制システムは、経営の効率性、財務報告の信頼性及びコンプライアンスに重点をおいて構築を推進し、コーポレート・ガバナンスに関する取組みと相互に連携することで、それぞれの実効性を確保してまいります。

 

① 企業統治の体制

A.企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しており、取締役7名で構成する取締役会と監査役3名で構成する監査役会が、経営者たる取締役会の業務執行を監視・監督する二重のチェック体制をとっております。取締役会が的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、監査役会は取締役会の意思決定及び業務執行の適正性及び適法性の監査及び監視を行い、経営管理の充実を図り、その実効性を高める体制としております。また、会社の機関として会計監査人を設置し、会計監査においては会社法に基づく監査のほか、金融商品取引法第193条の2第1項に基づく監査を受け、財務諸表等の信頼性を確保するとともに、取締役会における重要な意思決定に当たっては、役員(取締役7名、監査役3名)で構成される経営会議を毎月開催し、経営上の重要な事項について事前に十分に審議し、取締役会における意思決定の迅速性はもとより、適正性及び適法性の確保に努めております。

(a) 取締役・取締役会

取締役会は、取締役7名で構成されており、定例取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、原則として監査役3名全員の出席の下、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項の決定、並びに業務執行の監視・監督を行っております。

(b) 監査役・監査役会

監査役会は、常勤監査役1名及び社外監査役(非常勤)2名で構成されており、定例監査役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べ、取締役会及び内部統制部門等から適宜業務の執行状況を聴取し、重要な決裁文書や財務諸表等を閲覧する等して調査を行い、また常勤監査役は重要な社内会議に出席する等して、取締役の業務執行の適正性及び適法性を監査しております。

(c) 経営会議

取締役会における重要事項の審議に当たっては、役員(取締役7名、監査役3名)で構成される経営会議を開催し、事前に情報を共有し、問題点やリスクを審議することで、取締役会における意思決定の適正性及び適法性に努めております。

(d) 内部監査

内部監査については、社長直轄の「内部監査室」に専任者1名及び兼任者2名(補助人員)を置き、監査計画に基づき1年で関係会社を含む全部署を監査し、業務活動の適切性及び合理性の確保等の観点から改善指導または助言等を行っております。また、内部監査室は会計監査の一環として金融商品取引法に定める財務報告の適正性の評価を実施し、コンプライアンス体制に対するモニタリング等の一環としてコンプライアンス委員会の事務局として活動しております。

 

(e) 監査法人

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、公正不偏の立場から会計に関する監査を受けております。

(f) コンプライアンス委員会

法令遵守の徹底を図るため、代表取締役社長を委員長、内部監査室を事務局とするコンプライアンス委員会を設置し、グループ全体の法令遵守の状況を把握するとともに、必要に応じてその内容を取締役会及び監査役会に報告し、事業活動の適法性の確保に努めております。

(g) その他

従業員の不正については、就業規則に従業員の懲戒に関する規定を設け、これらに基づき厳正に懲戒処分に処し、その内容を社内公示するほか、必要な対策を講じることで類似する不正行為の予防を図ることとしております。又、法令違反等に係る内部通報窓口を設置し、当社グループの役員及び従業員から、広く法令違反行為等(法令違反の可能性がある行為を含む。)の情報を得る体制を整備しております。

 

(図表)業務執行・監査の仕組み、内部統制の仕組みの模式図

 当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。


 

 

B.当該体制を採用する理由

当社では、機関設計において社外取締役を選任しておりませんが、経営の監視等の客観性及び独立性を保つため、常勤監査役1名のほか、公認会計士、弁護士として高い見識を有する社外監査役を選任し、それぞれが独立した立場で、公認会計士としての企業会計監査の豊富な経験及び財務・会計に関する専門的知見、弁護士としての企業法務に関する豊富な経験及び企業法務等の専門的知見から、経営上の重要事項の審議において取締役との意見交換を行い、意見の表明又は助言等を適宜行っており、現体制において企業経営に対する監視・監督機能は十分に機能していると考えており、現在の企業統治体制を採用しております。

 

C.内部統制システム整備の状況

当社は、次のとおり「内部統制システムの構築に関する基本方針」を制定し、「A.企業統治の体制の概要」に記載の体制を整備し、コーポレート・ガバナンス体制の充実に取組んでおります。

[内部統制システムの構築に関する基本方針]

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①経営理念等により不正や反社会的行為を禁止しその浸透を図り、コンプライアンス規程を定め、法令等違反に係る内部通報窓口を整備し、これを周知する。

②コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の継続的・持続的な推進に努める。

③外部の弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて随時法律相談可能な体制を整える。

④内部監査室が定期的に行う各部門監査の中で法令等遵守の状況に関する監査を行う。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①取締役の職務の執行に係る情報の保存(保存期間を含む)及び管理(管理をする部署の指定を含む)等に関する基本的事項を文書管理規程によって定める。

②取締役の職務の執行に係る情報は、必要に応じて取締役、監査役等の権限ある者が、その権限に応じて閲覧、複写が可能な状態で整理し、保存する。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①法令等違反のリスクについては、コンプライアンス規程を制定し、法令違反の予防及び対応方法等の周知を図る。

②反社会的勢力の要求に対しては、所轄警察署及び弁護士等と緊密に連携し、毅然とした姿勢で対処し、いかなる理由によっても反社会的勢力とは一切関係を持たない。

③事業の過程で発生する為替、債権回収、投資及び情報漏洩等に係るリスクについては、そのリスクの発生防止手続き、リスクの管理、発生したリスクへの対処方法、是正手段等について個別に規程の制改定を推進する。

④自然災害、盗難等の事業の過程以外で発生する可能性のあるリスクについては、事業継続のための対応方針及びマニュアル等を策定し周知を図るほか、重要性に応じて当該リスクを軽減する物理的な予防措置を講じる。

⑤想定されるリスクに応じて合理的な範囲で損害保険契約を締結する等、リスク発生時の財政状態及び経営成績に及ぼす影響を最小限にとどめる措置を講じ、新たに想定されるリスクが発生した場合は、直ちにそのリスク管理について取締役会において協議し、必要な措置を講じる。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①各取締役の担当部門をあらかじめ決議し、各取締役の執行範囲を明確化する。

②職務権限規程において使用人への権限委譲を明確化し、取締役会規程及び稟議規程によって職務執行の手続き等を明確化する。

③取締役がその職務執行を効率的に行うことができるよう、業務の合理化に継続的に取組む。

5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①関係会社管理を担当する部署を定め、当該部署の責任者は関係会社管理規程に基づく報告事項の報告を受け、必要に応じて関係会社に助言または指導を行う。

②関係会社管理規程及び職務権限規程によって、関係会社の職務の執行に係る重要事項の当社による承認事項を明確化し、関係会社に周知徹底する。

 

③子会社に対しては、役員のほか、必要に応じて重要な使用人を派遣し、企業集団全体での業務の適正化を図る。

④金融商品取引法に基づき、財務報告に係る信頼性を確保するため、グループ企業各社は必要な内部統制システムを整備・運用する。また、当該内部統制システムの有効性を定期的に評価し、その評価結果を適時・適切に把握し、継続的な改善活動を行う。

⑤内部監査部門は、定期的または臨時に子会社に対する内部監査を実施し、企業集団全体での業務の適正化に資する。

6.監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役から補助使用人の設置を求められた場合は、取締役会は監査役職務の重要性に鑑み、補助使用人設置の可否、専任または兼任の別、及びその人員について決議する。

7.補助使用人の取締役からの独立性に関する事項

補助使用人が設置された場合は、当該補助使用人の業務執行部門からの独立性に配慮し、監査役による当該補助使用人に対する指示を尊重し、また当該人員の報酬または人事異動について、監査役と協議の上行うものとする。

8.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

①当社及び子会社から成る企業集団の業績に著しい影響のある事項、法令違反等の不正行為、重要な会計方針の変更及びその他重要な取締役会決議事項等、監査役監査に影響のある事項に関し、取締役または使用人(子会社を含む。)は監査役に直接若しくは監査役が出席する重要な会議等において報告するものとする。

②前号の報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを受けないよう、適切な措置を講じる。

③監査役の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理については、監査役職務の重要性を尊重し、合理的な範囲で監査役の請求に応じる。

9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役が、その職務を遂行するにあたり必要と認めた場合は、弁護士、公認会計士等の外部の専門家と連携をとることを認め、その実効性確保のための外部監査人及び内部監査室との連携について、これを推奨する。

 

D.リスク管理体制の整備の状況

「事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループが営む事業は様々なリスクを伴っております。これらのリスクを低減又は回避するために、社内規程を整備、周知及び運用し、必要に応じて諸施策を実施するほか、日常の業務及び管理は、機能別の組織体制を構築し、その責任範囲と決裁権限の範囲において遂行しております。又、リスクが顕在化した場合は、経営トップの指揮の下、重要な事案に関しては顧問弁護士、公認会計士、税理士等に助言を求め、また取締役会の審議を経る等により、迅速かつ適切に対応することを基本方針としており、社内外の円滑な情報伝達を含め、その対応方法を決定することとしております。なお、潜在的及び顕在化リスクの認識は、社内ネットワーク又は会議等による情報共有、内部通報窓口、コンプライアンス委員会による調査、内部統制報告制度に基づく評価手続き、稟議書による決裁手続き、取締役会での審議事項等によっております。

 

E.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループは、「内部統制システムの構築に関する基本方針」に則り、関係会社管理規程において関係会社管理の責任者を定め、関係会社から重要事項の報告を受け、また関係会社において必要となる規程の整備を求め、その職務の執行に係る当社による承認事項を明確化し、子会社に対しては役員のほか、必要に応じて重要な使用人を派遣し意思疎通の円滑化を図り、加えて年1回の頻度で内部監査部門が往査を行う等して、その実効性の確保に努めております。

 

 

② 内部監査及び監査役監査

内部監査につきましては、通常の業務部門から独立した社長直属の「内部監査室」に専任者1名を置き、監査計画に基づき1年で関係会社を含む全部署を監査し、業務活動の適切性及び合理性の確保等の観点から改善指導又は助言等を行っております。また、内部監査室は会計監査の一環として金融商品取引法に定める財務報告の適正性の評価を実施し、コンプライアンス体制に対するモニタリング等の一環としてコンプライアンス委員会の事務局として活動しております。

監査役及び内部監査室は、会社組織の内部管理体制の適正性を総合的かつ客観的に評価するとともに抽出された課題等に対し、改善に向けた提言やフォローアップを実施すべく、適時会合等により監査体制、監査計画及び監査実施状況等について情報を共有し、意見交換等をしております。

 

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外監査役は2名であり、社外取締役の選任はありません。

社外監査役 岩井伸太郎氏は当社株式24,000株を保有しておりますが、当社との間に当社株式の保有を除く人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。略歴は「役員の状況」に記載のとおりであり、現在勤務又は役員に就任している他の会社等、及び過去に勤務又は役員に就任していた他の会社等との利害関係はありません。又、公認会計士の資格を有し、企業会計監査に関する豊富な経験と財務及び会計に関する専門的知見から当社経営陣から独立した監査機能を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。なお、監査役会においても専門的知見を活かし、必要に応じて適宜発言をしております。

社外監査役 今川忠氏は、当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。略歴は「役員の状況」に記載のとおりであり、現在勤務又は役員に就任している他の会社等、及び過去に勤務又は役員に就任していた他の会社等との利害関係はありません。又、弁護士の資格を有し、その専門的知見と企業法務に関する豊富な経験から当社経営陣から独立した監査機能を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。なお、監査役会においても専門的知見を活かし、必要に応じて適宜発言をしております。

また、当社は会社法第427条第1項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める額としております。ただし、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

④ 社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす役割及び機能並びに当該社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容等

当社における社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす役割及び機能は、当社との重要な利害関係がない独立した立場から経営を監視・監督し、それぞれがこれまで社外において経験してきた実務経験や幅広い知識等を当社の経営判断に反映させることであります。

現在、当社において社外取締役の就任はありませんが、社外監査役が2名就任し、それぞれが独立した立場でその役割を果たし、社外監査役による経営の監視・監督は十分に機能しているものと考えております。また、当社においては、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針について、具体的には定めておりませんが、企業統治において果たす役割及び機能を十分に発揮できる経験・能力があることを重視しており、加えて一般株主と利益相反が生じるおそれのない、独立性が高い人材が望ましいと考えております。

 

⑤ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

前述のとおり、社外監査役は経営会議及び取締役会に出席し、重要事項の審議に関して取締役と意見を交換し、必要に応じて意見を述べるほか、監査役会を構成し、常勤監査役による重要な決裁文書の閲覧、取締役並びに内部統制部門等からの業務執行状況等の聴取による監査役監査の結果の共有及び意見交換、監査法人による会計監査結果の報告等を踏まえ、監査意見を形成しております。又、監査役は内部監査の結果報告を適宜受けているほか、監査法人及び内部監査室と定期的に会合を設ける等の情報交換を行っております。

 

 

⑥ 役員の報酬等

A.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

賞与

ストック

オプション

退職慰労金

取締役

127,218

116,196

11,022

7

監査役

(社外監査役を除く。)

14,858

13,710

1,148

1

社外役員

7,560

7,560

2

 

(注) 1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

2.平成27年6月19日開催の定時株主総会の決議による取締役の報酬等総額は年額350百万円以内(ただし、使用人給与は含まない。)、同監査役の報酬等総額は年額60百万円以内であります。

 

B.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

C.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

 

総額

(千円)

対象となる

役員の員数(人)

内容

47,754

使用人としての給与及び賞与であります。

 

 

D.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬決定については、株主総会で総枠の決議を得ております。

各取締役及び監査役への配分は、過年度実績、連結業績、従業員に対する処遇との整合性等を考慮し、それぞれの職務に応じて、取締役報酬については取締役会で、監査役報酬については監査役会で審議し、決定しております。

 

⑦ 株式の保有状況

A.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数

25銘柄

貸借対照表計上額の合計額

5,203,402千円

 

 

 

B.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(最近事業年度の前事業年度)

特定投資株式

 

銘柄

株式数

(株)

貸借対照表計上額

(千円)

保有目的

花王株式会社

694,910

2,541,285

企業間取引の強化のため

互応化学工業株式会社

227,000

280,799

企業間取引の強化のため

株式会社三菱ケミカルホールディングス

244,927

105,073

企業間取引の強化のため

三洋化成工業株式会社

130,266

86,105

企業間取引の強化のため

日本精化株式会社

98,780

65,689

企業間取引の強化のため

ニチレキ株式会社

62,909

64,670

企業間取引の強化のため

東邦化学工業株式会社

189,744

53,507

企業間取引の強化のため

田辺三菱製薬株式会社

23,099

33,331

企業間取引の強化のため

株式会社ADEKA

22,809

27,143

企業間取引の強化のため

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

36,580

20,740

取引銀行との安定的な関係構築のため

堺化学工業株式会社

62,260

19,923

企業間取引の強化のため

ハリマ化成グループ株式会社

33,697

15,433

企業間取引の強化のため

太洋基礎工業株式会社

9,322

11,094

企業間取引の強化のため

攝津製油株式会社

25,754

9,426

企業間取引の強化のため

第一工業製薬株式会社

26,000

8,372

企業間取引の強化のため

群栄化学工業株式会社

21,000

8,127

企業間取引の強化のため

理研ビタミン株式会社

1,889

4,462

企業間取引の強化のため

アトミクス株式会社

7,000

3,220

企業間取引の強化のため

ミヨシ油脂株式会社

20,000

2,980

企業間取引の強化のため

株式会社りそなホールディングス

3,464

1,728

取引銀行との安定的な関係構築のため

日本合成化学工業株式会社

1,000

741

企業間取引の強化のため

JXホールディングス株式会社

1,270

631

企業間取引の強化のため

テイカ株式会社

1,380

401

企業間取引の強化のため

タカラスタンダード株式会社

170

134

企業間取引の強化のため

 

 

 

(最近事業年度)

特定投資株式

 

銘柄

株式数

(株)

貸借対照表計上額

(千円)

保有目的

花王株式会社

694,910

4,169,460

企業間取引の強化のため

互応化学工業株式会社

227,000

301,910

企業間取引の強化のため

株式会社三菱ケミカルホールディングス

244,927

171,106

企業間取引の強化のため

三洋化成工業株式会社

130,266

123,101

企業間取引の強化のため

日本精化株式会社

102,299

93,808

企業間取引の強化のため

ニチレキ株式会社

64,348

67,565

企業間取引の強化のため

東邦化学工業株式会社

196,187

62,583

企業間取引の強化のため

田辺三菱製薬株式会社

23,099

47,630

企業間取引の強化のため

株式会社ADEKA

22,973

35,700

企業間取引の強化のため

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

36,580

27,204

取引銀行との安定的な関係構築のため

堺化学工業株式会社

63,741

24,922

企業間取引の強化のため

ハリマ化成グループ株式会社

35,068

16,552

企業間取引の強化のため

第一工業製薬株式会社

26,000

10,062

企業間取引の強化のため

攝津製油株式会社

26,872

9,539

企業間取引の強化のため

理研ビタミン株式会社

1,981

8,164

企業間取引の強化のため

太洋基礎工業株式会社

9,687

7,430

企業間取引の強化のため

群栄化学工業株式会社

21,000

7,035

企業間取引の強化のため

アトミクス株式会社

7,000

3,486

企業間取引の強化のため

ミヨシ油脂株式会社

20,000

2,780

企業間取引の強化のため

株式会社りそなホールディングス

3,464

2,066

取引銀行との安定的な関係構築のため

日本合成化学工業株式会社

1,000

797

企業間取引の強化のため

テイカ株式会社

1,380

596

企業間取引の強化のため

JXホールディングス株式会社

1,270

586

企業間取引の強化のため

タカラスタンダード株式会社

307

312

企業間取引の強化のため

 

 

C.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損合計額

該当事項はありません。

 

 

⑧ 会計監査の状況

当社は、会社法に基づく監査、及び金融商品取引法に基づく監査として監査法人と監査契約を締結し、会計に関する監査を受けており、監査役はその監査の経過及び結果について説明を受けております。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、高木勇、荒井巌であり、太陽有限責任監査法人に所属しております。なお、上記業務を執行した公認会計士による監査年数は7年を超えておりません。また、当該監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他5名であります。

 

⑨ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結しております。但し、賠償責任の限度額は法令の定める額としております。

 

⑩ 取締役の定数

当社の取締役は、8名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑪ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。

 

⑫ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

 

自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

 

⑬ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区    分

最近連結会計年度の前連結会計年度

最近連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

10,300

10,300

連結子会社

10,300

10,300

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針につきましては、監査公認会計士等より提示された監査に要する業務時間等の見積資料に基づき、監査公認会計士等との協議を経て報酬額を決定しております。