【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社普通株式は、「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社を主幹事会社(以下、「主幹事会社」という。)として、平成28年３月16日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)へ上場される予定であります。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、平成28年２月12日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行(以下、「本件第三者割当増資」という。)の決議を行っております。
募集株式の種類及び数 | 当社普通株式 45,000株 |
募集株式の払込金額 | 未定(「第１ 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。) |
割当価格 | 未定(「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。) |
払込期日 | 平成28年３月29日 |
増加資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
払込取扱場所 | 大阪府大阪市中央区瓦町二丁目１番１号 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 瓦町支店 |
主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から平成28年３月24日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人である鐵野磨輝男及び大阪中小企業投資育成株式会社並びに当社株主である昭栄薬品社員持株会、雨森肇、西巻俊樹、内野佐斗司、小林節夫、山口宏、三嶋昭生、岩井伸太郎、藤原佐一郎、江頭正幸、成瀬幸次、小池宏美、玉那覇裕一、互応化学工業株式会社、林千博、田嶋和重、明成化学工業株式会社、牛乳石鹸共進社株式会社、北広ケミカル株式会社、共栄社化学株式会社、攝津製油株式会社、第一工業製薬株式会社、日本精化株式会社、東邦化学工業株式会社、松本油脂製薬株式会社、丸菱油化工業株式会社、泰光油脂化学工業株式会社、アイメディア株式会社、中京油脂株式会社、南海化学株式会社、アイカ工業株式会社、青木油脂工業株式会社、三洋化成工業株式会社、大阪油脂工業株式会社、喜多組商事株式会社、小倉合成工業株式会社、堺化学工業株式会社、富士化学株式会社及び豊田化学工業株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後90日目（平成28年６月13日）までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること及び売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。）を行わない旨を合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプションにかかわる発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による募集株式及び売出株式のうち30,000株を上限として売付けることを引受人に要請する予定であります。
なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。