第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

45,090,400

45,090,400

 (注)平成27年11月30日開催の臨時株主総会の決議により、定款の一部変更を行い、同日付でA種優先株式に関する定款の定めを廃止するとともに、普通株式に関する発行可能株式総数は同日より754,909,600株減少した結果、45,090,400株となっております。

 

②【発行済株式】

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

11,272,600

非上場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

(注1,2,3)

11,272,600

 (注)1.平成27年10月21日開催の取締役会決議により、平成27年10月30日付で普通株式1株及びA種優先株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は11,159,874株増加し、11,272,600株となっております。

2.当社は、平成27年11月12日付をもって、株主の請求に基づきA種優先株式の全て(818,100株)を自己株式として取得し、対価として普通株式818,100株を交付しております。その結果、発行済株式総数は普通株式のみの11,272,600株となっております。なお、当社が取得したA種優先株式については平成27年11月30日開催の取締役会決議に基づき同日付をもって全て消却しております。

3.平成27年11月30日開催の臨時株主総会決議により、平成27年12月1日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

       ① 第1回新株予約権(平成26年3月25日臨時株主総会決議)

区分

最近事業年度末現在

(平成27年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成28年1月31日)

新株予約権の数(個)

     5,360

    5,360

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

    ―

   ―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

5,360 (注)1

536,000 (注)1,7

新株予約権の行使時の払込金額(円)

940 (注)2

10 (注)2,7

新株予約権の行使期間

 自 平成28年4月1日

 至 平成36年3月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  940

資本組入額 470

発行価格  10(注)7

資本組入額  5(注)7

新株予約権の行使の条件

(注)3,6

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)4

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

同左

 (注)1. 当社が株式分割(株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

 

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

 

 また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

 

    2. 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=

調整前行使価額×

分割・併合の比率

 

 また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合(本新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後

払込金額

既発行株式数×調整前行使価格+新規発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新規発行株式数

 

 上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除し

た数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

 さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。

 

    3. 本新株予約権の行使の条件等

(1) 行使条件

① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注)6に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。

② 本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は行使されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

③ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④ 権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍)でなければならず、1株(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数)未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(2) 権利消滅

 3.(1)①のなお書きに基づく取締役会の決議がなされた場合には、該当する本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

 

    4.新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権は譲渡することができない。

 

    5. 当社が組織再編行為を行う場合は、その組織再編行為の手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しく

は、新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

 権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件等を勘案の上、(注1)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

 組織再編行為の条件等を勘案の上、(注2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

 新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

 本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

 新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の決議の承認を要するものとする。

 

    6. 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得するものとする。但し、取締役会の決議により特に認められた場合は本新株予約権を取得しないことができる。

 

(2) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味し、以下「子会社」という。)の取締役又は監査役

② 当社又は子会社の使用人

③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(3) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧ 権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨ 権利者が本要綱又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(4) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分又は契約関係を有する場合、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者がその契約に違反した場合

(5) 当社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

 

    7. 平成27年10月21日開催の取締役会決議により、平成27年10月30日付で普通株式1株及びA種優先株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

       ② 第2回新株予約権(平成26年3月25日臨時株主総会決議)

区分

最近事業年度末現在

(平成27年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成28年1月31日)

新株予約権の数(個)

    3,350

    3,350

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

    ―

    ―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

3,350 (注)1

335,000 (注)1,7

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1 (注)2

1 (注)2,7

新株予約権の行使期間

 自 平成28年4月1日

 至 平成36年3月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  941

資本組入額 471

発行価格  10.4(注)7

資本組入額  5.7(注)7

新株予約権の行使の条件

(注)3,6

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)4

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

同左

 (注)1. 当社が株式分割(株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的と

なる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

 

 また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

 

2.  当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満

の端数は切り上げる。

調整後行使価額=

調整前行使価額×

分割・併合の比率

 

 また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合(本新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後

払込金額

既発行株式数×調整前行使価格+新規発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新規発行株式数

 

 上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

 さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。

 

 

3. 本新株予約権の行使の条件等

(1) 行使条件

① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注)6に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。

② 本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は行使されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

③ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④ 権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍)でなければならず、1株(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数)未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(2) 権利消滅

 3.(1)①のなお書きに基づく取締役会の決議がなされた場合には、該当する本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

 

4. 新株予約権の譲渡に関する事項

 本新株予約権は譲渡することができない。

 

5. 当社が組織再編行為を行う場合は、その組織再編行為の手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは、新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

 権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

 組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

 新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

 本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

 新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の決議の承認を要するものとする。

 

6.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得するものとする。但し、取締役会の決議により特に認められた場合は本新株予約権を取得しないことができる。

(2) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味し、以下「子会社」という。)の取締役又は監査役

② 当社又は子会社の使用人

③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(3) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧ 権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨ 権利者が本要綱又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(4) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分又は契約関係を有する場合、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者がその契約に違反した場合

(5) 当社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

 

7. 平成27年10月21日開催の取締役会決議により、平成27年10月30日付で普通株式1株及びA種優先株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

       ③ 第3回新株予約権(平成27年1月13日臨時株主総会決議)

区分

最近事業年度末現在

(平成27年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成28年1月31日)

新株予約権の数(個)

    15

    15

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

15 (注)1

1,500 (注)1,7

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1 (注)2

1 (注)2,7

新株予約権の行使期間

 自 平成28年4月1日

 至 平成36年3月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

   発行価格  110,001

  資本組入額 55,001

発行価格 1,101(注)7

資本組入額 551(注)7

新株予約権の行使の条件

(注)3,6

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)4

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

同左

 (注)1. 当社が株式分割(株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的と

なる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

 

 また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

 

 2.  当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満

の端数は切り上げる。

調整後行使価額=

調整前行使価額×

分割・併合の比率

 

 また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合(本新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

既発行株式数+(新規発行株式数×1株当たり払込金額)÷時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

 さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。

 

 

3. 本新株予約権の行使の条件等

(1) 行使条件

① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注)6に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。

② 本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は行使されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

③ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④ 権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍)でなければならず、1株(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数)未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(2) 権利消滅

 3.(1)①のなお書きに基づく取締役会の決議がなされた場合には、該当する本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

 

4. 新株予約権の譲渡に関する事項

 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

 

5. 当社が組織再編行為を行う場合は、その組織再編行為の手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは、新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

 権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

 組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

 新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

 本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

 新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の決議の承認を要するものとする。

 

6.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得するものとする。但し、取締役会の決議により特に認められた場合は本新株予約権を取得しないことができる。

(2) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味し、以下「子会社」という。)の取締役又は監査役

② 当社又は子会社の使用人

③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(3) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧ 権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨ 権利者が本要綱又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(4) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分又は契約関係を有する場合、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者がその契約に違反した場合

(5) 当社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

 

7. 平成27年10月21日開催の取締役会決議により、平成27年10月30日付で普通株式1株及びA種優先株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

       ④ 第4回新株予約権(平成27年1月13日臨時株主総会決議)

区分

最近事業年度末現在

(平成27年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成28年1月31日)

新株予約権の数(個)

    1,050

     1,050

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

    ―

     ―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

1,050 (注)1

105,000 (注)1,7

新株予約権の行使時の払込金額(円)

110,000 (注)2

1,100 (注)2,7

新株予約権の行使期間

 自 平成29年1月14日

 至 平成37年1月13日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

   発行価格  110,000

   資本組入額  55,000

発行価格 1,100(注)7

資本組入額 550(注)7

新株予約権の行使の条件

(注)3,6

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)4

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

同左

 (注)1. 当社が株式分割(株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的と

なる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

 

 また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

 

 2. 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満

の端数は切り上げる。

調整後行使価額=

調整前行使価額×

分割・併合の比率

 

 また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合(本新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

既発行株式数+(新規発行株式数×1株当たり払込金額)÷時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

 さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。

 

 

3. 本新株予約権の行使の条件等

(1) 行使条件

① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注)6に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。

② 本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は行使されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

③ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④ 権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍)でなければならず、1株(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数)未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(2) 権利消滅

 3.(1)①のなお書きに基づく取締役会の決議がなされた場合には、該当する本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

 

4. 新株予約権の譲渡に関する事項

 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

 

5. 当社が組織再編行為を行う場合は、その組織再編行為の手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは、新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

 権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

 組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

 新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

 本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

 新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の決議の承認を要するものとする。

 

6.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得するものとする。但し、取締役会の決議により特に認められた場合は本新株予約権を取得しないことができる。

 

(2) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味し、以下「子会社」という。)の取締役又は監査役

② 当社又は子会社の使用人

③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(3) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧ 権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨ 権利者が本要綱又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(4) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分又は契約関係を有する場合、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者がその契約に違反した場合

(5) 当社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

 

7. 平成27年10月21日開催の取締役会決議により、平成27年10月30日付で普通株式1株及びA種優先株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

       ⑤ 第5回新株予約権(平成27年10月29日臨時株主総会決議)

区分

最近事業年度末現在

(平成27年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成28年1月31日)

新株予約権の数(個)

    22,200

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

     ―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

22,200 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,250 (注)2

新株予約権の行使期間

 自 平成29年10月30日

至 平成37年10月29日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

   発行価格  1,250

   資本組入額  625

新株予約権の行使の条件

(注)3,6

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)4

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

 (注)1. 割当日後に、当社が株式分割(株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

 

 また、割当日後に、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

 

 2. 割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=

調整前行使価額×

分割・併合の比率

 

 また、割当日後に、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合(本新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

既発行株式数+(新規発行株式数×1株当たり払込金額)÷時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

 さらに、割当日後に、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。

 

 

3. 本新株予約権の行使の条件等

(1) 行使条件

① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注)6に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。

② 本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は行使されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

③ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④ 権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍)でなければならず、1株(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数)未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(2) 権利消滅

 3.(1)①のなお書きに基づく取締役会の決議がなされた場合には、該当する本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

 

4. 新株予約権の譲渡に関する事項

 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

 

5. 当社が組織再編行為を行う場合は、その組織再編行為の手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは、新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

 権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

 組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

 新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

 本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

 新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の決議の承認を要するものとする。

 

6.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得するものとする。但し、取締役会の決議により特に認められた場合は本新株予約権を取得しないことができる。

 

(2) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味し、以下「子会社」という。)の取締役又は監査役

② 当社又は子会社の使用人

③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(3) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧ 権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(4) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分又は契約関係を有する場合、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者がその契約に違反した場合

(5) 当社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

 

       ⑥ 第6回新株予約権(平成27年10月29日臨時株主総会決議)

区分

最近事業年度末現在

(平成27年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成28年1月31日)

新株予約権の数(個)

    64,500

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

     ―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

64,500 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,250 (注)2

新株予約権の行使期間

 自 平成29年10月30日

 至 平成37年10月29日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

   発行価格  1,250

   資本組入額  625

新株予約権の行使の条件

(注)3,6

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)4

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

 (注)1. 割当日後に、当社が株式分割(株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

 

 また、割当日後に、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

 

2. 割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=

調整前行使価額×

分割・併合の比率

 

 また、割当日後に、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合(本新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

既発行株式数+(新規発行株式数×1株当たり払込金額)÷時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

 さらに、割当日後に、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。

 

 

3. 本新株予約権の行使の条件等

(1) 行使条件

① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注)6に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。

② 本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は行使されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

③ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④ 権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍)でなければならず、1株(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数)未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(2) 権利消滅

 3.(1)①のなお書きに基づく取締役会の決議がなされた場合には、該当する本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

 

4. 新株予約権の譲渡に関する事項

 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

 

5. 当社が組織再編行為を行う場合は、その組織再編行為の手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは、新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

 権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

 組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

 新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

 本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

 新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の決議の承認を要するものとする。

 

6.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得するものとする。但し、取締役会の決議により特に認められた場合は本新株予約権を取得しないことができる。

 

(2) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味し、以下「子会社」という。)の取締役又は監査役

② 当社又は子会社の使用人

③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(3) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧ 権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(4) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分又は契約関係を有する場合、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者がその契約に違反した場合

(5) 当社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

 

(3)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

平成26年4月30日

(注)1

A種優先株式

8,181

普通株式

100,000

A種優先株式

8,181

449,955

450,955

449,955

449,955

平成26年5月30日

(注)2

普通株式

4,545

普通株式

104,545

A種優先株式

8,181

249,975

700,930

249,975

699,930

平成27年10月30日

(注)3

普通株式

10,349,955

A種優先株式

809,919

普通株式

10,454,500

A種優先株式

818,100

700,930

699,930

平成27年11月12日

(注)4

普通株式

818,100

普通株式

11,272,600

A種優先株式

818,100

700,930

699,930

平成27年11月30日

(注)4

A種優先株式

△818,100

普通株式

11,272,600

700,930

699,930

 (注) 1.有償第三者割当

  割当先 グロービス4号ファンド投資事業有限責任組合、Globis Fund IV,L.P.

  発行価格 110,000円、資本組入額 55,000円

2.有償第三者割当

  割当先 株式会社リンクアンドモチベーション

  発行価格 110,000円、資本組入額 55,000円

3.平成27年10月21日開催の取締役会決議により、平成27年10月30日付で普通株式1株及びA種優先株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は11,159,874株増加し、11,272,600株となっております。

4.当社は、平成27年11月12日付をもって、株主の請求に基づきA種優先株式の全て(818,100株)を自己株式として取得し、対価として普通株式818,100株を交付しております。その結果、発行済株式総数は普通株式のみの11,272,600株となっております。なお、当社が取得したA種優先株式については平成27年11月30日開催の取締役会決議に基づき同日付をもって全て消却しております。

(5)【所有者別状況】

 

平成28年1月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

1

3

7

所有株式数

(単元)

37,545

3,066

72,115

112,726

所有株式数の割合(%)

33.31

2.72

63.97

100.00

 (注)1.平成27年10月21日開催の取締役会決議により、平成27年10月30日付で普通株式1株及びA種優先株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は11,159,874株増加し、11,272,600株となっております。

2.当社は、平成27年11月12日付をもって、株主の請求に基づきA種優先株式の全て(818,100株)を自己株式として取得し、対価として普通株式818,100株を交付しております。その結果、発行済株式総数は普通株式のみの11,272,600株となっております。なお、当社が取得したA種優先株式については平成27年11月30日開催の取締役会決議に基づき同日付をもって全て消却しております。

3.平成27年11月30日開催の臨時株主総会決議により、平成27年12月1日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

 

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

平成28年1月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式 11,272,600

 112,726

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

発行済株式総数

11,272,600

総株主の議決権

112,726

 (注)1.平成27年10月21日開催の取締役会決議により、平成27年10月30日付で普通株式1株及びA種優先株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は11,159,874株増加し、11,272,600株となっております。

2.当社は、平成27年11月12日付をもって、株主の請求に基づきA種優先株式の全て(818,100株)を自己株式として取得し、対価として普通株式818,100株を交付しております。その結果、発行済株式総数は普通株式のみの11,272,600株となっております。なお、当社が取得したA種優先株式については平成27年11月30日開催の取締役会決議に基づき同日付をもって全て消却しております。

3.平成27年11月30日開催の臨時株主総会決議により、平成27年12月1日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

 

 

②【自己株式等】

 

平成28年1月31日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

 

(7)【ストックオプション制度の内容】

 当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。

 

①第1回新株予約権(平成26年3月25日臨時株主総会決議)

決議年月日

平成26年3月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1

当社従業員 8

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

  同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

(注)付与対象者の退職による権利の喪失により、提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名及び従業員7名となっております。

 

②第4回新株予約権(平成27年1月13日臨時株主総会決議)

決議年月日

平成27年1月13日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

  同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

③第5回新株予約権(平成27年10月29日臨時株主総会決議)

決議年月日

平成27年10月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 44

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

④第6回新株予約権(平成27年10月29日臨時株主総会決議)

決議年月日

平成27年10月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1

当社従業員 16

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】 会社法第155条第1号に該当するA種優先株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

 

 

区分

株式数(株)

価値の総額(千円)

最近事業年度における取得自己株式

最近期間における取得自己株式

A種優先株式 818,100

(注)

 (注)取得請求権の行使により取得した自己株式(A種優先株式)であり、対価として当社の普通株式818,100株を

    交付しております。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

 

 

区分

最近事業年度

最近期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った

取得自己株式

A種優先株式

818,100

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(―)

保有自己株式数

 

3【配当政策】

 当社は、財務体質の強化と事業拡大の為の内部留保の充実等を図ることが重要であると考え、過去において配当を

行っておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。

 今後の配当政策の基本方針としましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び

企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主への安定的かつ継続的な利益還元を検討していく方針でありますが、現時点では、実現可能性及びその実施時期等について未定であります。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

 なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

 

4【株価の推移】

 当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

 

5【役員の状況】

   男性7名 女性-名(役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役社長

塩田 元規

昭和58年4月29日生

平成20年4月 株式会社ディー・エヌ・エー入社

平成23年7月 当社代表取締役社長就任(現任)

平成25年7月 株式会社サンクピア代表取締役社長就任(現任)

平成27年7月 株式会社DAWN代表取締役社長就任(現任)

(注)3

6,700

(注)5

取締役

ソーシャルゲーム第1事業部長

香田 哲朗

昭和60年5月25日生

平成21年6月 アクセンチュア株式会社入社

平成22年6月 当社創業 代表取締役社長就任

平成24年3月 当社代表取締役辞任、当社取締役就任(現任)

平成25年7月 株式会社Owl Age代表取締役社長就任(現任)

平成26年7月 Akatsuki Taiwan Inc.代表取締役社長就任(現任)

平成27年11月 当社ソーシャルゲーム第1事業部長就任(現任)

(注)3

3,300

(注)6

取締役

管理事業部長

小川 智也

昭和51年11月9日生

 平成13年9月 モニターグループ入社

平成18年4月 司法研修所入所

平成19年9月 阿部・井窪・片山法律事務所入所

平成22年12月 株式会社ディー・エヌ・エー入社

平成24年4月 同社経営企画本部長就任

平成25年4月 同社執行役員経営企画本部長就任

平成26年3月 株式会社リラク社外取締役就任(現任)

平成26年8月 当社入社 管理事業部長就任(現任)

平成26年12月 当社取締役就任(現任)

(注)3

取締役

勝屋 久

昭和37年4月11日生

昭和60年4月 日本アイ・ビー・エム株式会社入社

平成12年4月 IBM Venture Capital Groupパートナー日本代表就任

平成22年8月 勝屋久事務所所長就任(現任)

平成26年3月 当社社外取締役就任(現任)

(注)3

常勤監査役

石倉 壱彦

昭和55年7月10日生

平成17年12月 あずさ監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人)入所

平成24年7月 株式会社ジオンコンサルティング取締役就任

平成24年7月 石倉公認会計士事務所所長就任(現任)

平成24年12月 税理士法人ジオン社員就任(現任)

平成26年6月 当社常勤監査役就任(現任)

平成26年9月 株式会社アップランド社外取締役就任(現任)

平成27年3月 Akatsuki Taiwan Inc.監査役就任(現任)

       株式会社3ミニッツ社外取締役就任(現任)

(注)4

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

監査役

小泉 文明

昭和55年9月26日生

平成15年4月 大和証券エスエムビーシー株式会社(現 大和証券株式会社)入社

平成18年2月 株式会社ミクシィ入社

平成20年6月 同社取締役就任

平成24年6月 株式会社フリークアウト社外監査役就任(現任)

平成25年7月 株式会社ラクスル社外取締役就任(現任)

平成25年8月 株式会社trippiece社外取締役就任(現任)

平成26年3月 株式会社メルカリ取締役就任(現任)

       当社社外監査役就任(現任)

(注)4

監査役

片山 英二

昭和25年11月8日生

昭和48年4月 藤沢薬品工業株式会社(現 アステラス製薬株式会社)入社

昭和59年8月 銀座法律事務所(現 阿部・井窪・片山法律事務所)入所

平成3年1月 同事務所パートナー就任(現任)

平成16年6月 生化学工業株式会社社外取締役就任(現任)

平成17年10月 三菱UFJ信託銀行株式会社社外監査役就任(現任)

平成23年3月 日本航空株式会社社外監査役就任(現任)

平成26年12月 当社社外監査役就任(現任)

(注)4

10,000

 

(注)1.取締役勝屋久は、社外取締役であります。

2.監査役小泉文明及び片山英二は、社外監査役であります。

3.平成27年11月30日の臨時株主総会の終結の時から平成29年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.平成27年11月30日の臨時株主総会の終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5.代表取締役社長塩田元規の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社サンクピアが保有する株式数も含んでおります。

6.取締役香田哲朗の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社Owl Ageが保有する株式数も含んでおります。

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、当社サービスを利用するユーザーはもちろん、株主や投資家の皆様、取引先等の本質的な需要を満たし、社会的に貢献するサービスを提供することで、あらゆるステークホルダーから当社に対して継続的な信頼を得ることが重要であると認識しております。

 当該認識のもと、当社の取締役、監査役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、法令、社会規

範、倫理などについて継続的に意識の維持向上を図り、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

 

② 企業統治の体制の状況

 当社の機関及び内部統制の概要

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a. 取締役会

 当社の取締役会は、社外取締役1名を含む取締役4名で構成されております。取締役会は、原則月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、取締役会規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行状況を監督しております。

 また、取締役会には、監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

 

b. 監査役会

 当社の監査役会は、常勤監査役1名、社外監査役2名の合計3名で構成されております。監査役会は、毎月1回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。

 なお、監査役は、内部監査担当者及び監査法人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

 

③ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況又は準備状況

(基本理念)

 当社グループは、取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制その他当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制を下記の通り整備する。なお、この内部統制システムについては、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めるものとする。

 

1.当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a.取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制の構築を図る。

b.取締役は、毎月1回以上開催する定時取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会により、経営事項の審議及び決議を迅速に行うとともに、各取締役の職務の執行を監督する。

c.基本行動理念を定め、取締役及び使用人の企業倫理に対する意識を高め、法令及び企業の社会的責任に対する自覚を促す。

d.取締役及び使用人に対し、「コンプライアンス推進規程」に準拠した行動が身につくよう継続的に指導する。

e.「内部通報制度運用規程」を適切に運用し、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の内部通報の仕組みを構築する。

f.金融商品取引法等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築を推進する。

g.反社会的勢力・団体には毅然として対応し、一切の関係を持たない。

h.使用人に対し、必要な研修を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。

 

2.当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

a.情報資産を保護し正確且つ安全に取扱うために定めた「情報セキュリティ管理規程」及び「文書管理規程」を遵守し、情報管理体制の維持、向上に努める。

b.「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録、計算書類、稟議書、契約書、その他重要書類を、関連資料とともに所定の年数保管し管理する。

 

3.当社グループの損失の危険の管理に関する規定その他の体制

a.リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、管理事業部長がリスク管理の主管部門として、

「リスク管理規程」に基づき、全てのリスクを総括的に管理する。

b.大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、代表取締役社長を本部長

とする対策本部を設置し、すみやかに措置を講ずる。

 

4.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a.「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づいて取締役の合理的な職務分掌を定め、職務執行の効

率化を図るとともに、「職務権限表」に基づき、チェック機能を備えた上での迅速かつ効率的な意思決定を実現する。

b.決裁及びデータ管理の電子化を進め、業務効率向上に努める。

c.組織及び部門目標の明確な付与と評価制度を通して、経営効率の向上に努める。

 

5.当社並びに当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

a.当社及び当社子会社については、当社の経営方針・経営戦略の周知徹底、適切な管理調整・支援を行うとともに、当社子会社の取締役等及び使用人が法令及び定款を遵守して職務を執行することができる体制を整備する。

b.当社子会社の取締役等が職務を効率的に執行し、職務の執行に係る事項を遅滞なく当社へ報告するこ

とができる体制を整備する。

c.当社子会社のリスク管理に関する規程その他の体制を整備する。

d.当社子会社の業務については、当社子会社の監査役が監査を行うとともに、当社の内部監査部門が定

期的に監査を行い、業務処理が適正に行われていることを確認する。また、当社の監査役はこれらの結果を踏まえ、必要に応じて自ら調査を行う。

e.反社会的勢力への対応も含めたコンプライアンス体制の整備につき、当社子会社を指導するととも

に、当社子会社への教育、研修等を実施し、グループ全体のコンプライアンスの徹底に努める。

 

6.当社グループの監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

a.監査役から、監査役の職務を補助すべき使用人の設置を求められた場合には、監査役と協議の上、管

理部門に在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該補助に当たらせる。

b.当該使用人が監査役の職務を補助するに当たって監査役から命令を受けた事項については、当該使用

人は取締役の指揮・命令を受けない。

 

7.当社グループの監査役への報告に関する体制

a.重要会議への出席

  監査役は、監査役会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会のほか、各種社内委員会そ

の他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することが

できる。

 

b.取締役の報告義務

 <1>取締役その他役職者は、定期的に、自己の職務執行の状況を監査役に報告する。

 <2>取締役は監査役に対して、法令が定める事項の他、次に掲げる事項をその都度直ちに報告する。

・財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定等の内容

・業績及び業績見通しの内容

・内部監査の内容及び結果

・内部通報制度に基づく情報提供の状況

・行政処分の内容

・上記に掲げるもののほか、監査役が求める事項

 

c.使用人による報告

  使用人は、監査役に対して、次に掲げる事項を直接報告することができる。また、当社子会社の取締役、監査役及び使用人等又はこれらの者から報告を受けた者も、当社グループの監査役に直接報告をすることができる。

・当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがある事実

・重大な法令または定款違反の事実

 

d.監査役へ報告した者への不利益な取扱いの禁止

  監査役へ報告をした者に対して、監査役へ当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

 

8.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a.代表取締役社長、会計監査人等と監査役の連携

  代表取締役社長、会計監査人、内部監査部門等は、監査役会又は監査役の求めに応じ、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。

 

b.外部専門家の起用

  監査役会又は監査役が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家に助言を求める機会を保障する。

 

c.監査役の必要経費
    監査役の職務遂行に必要な費用は全て当社が負担する。

 

④ 内部監査及び監査役監査の状況

 当社の内部監査については、管理事業部の内部監査担当者(1名)及びプロモーション事業部の内部監査担当者(1名)が、内部監査規程に基づき、自己の属する部門を除く当社全体を継続的に監査しております。内部監査は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、監査結果については代表取締役社長と被監査部門に報告するとともに、被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の報告をさせております。

 監査役監査につきましては、監査役監査計画により定められた内容に基づき、各監査役は、定められた業務分担に従って監査を行い、原則として月1回開催される監査役会において情報共有を図っております。

 また、監査役は定期的に内部監査担当者及び会計監査担当者と意見交換等を行っており、三者間で必要な情報の共有を図っております。なお、常勤監査役である石倉壱彦は公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当の知見を有しております。

 

⑤ 社外取締役及び社外監査役

1. 独立役員の構成に関する方針

 当社は、本書提出日現在において、取締役4名のうち社外取締役が1名、監査役3名のうち社外監査役が2名の体制であります。社外取締役及び社外監査役は、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能を担っており、監督機能強化又は監査役の監査機能強化の確保を図っております。

 当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。社外取締役1名及び社外監査役2名全員は、当社と資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、上場時における独立役員として指定し、届け出る予定であります。

 

2. 独立役員が期待される役割を果たすための環境整備の状況

 社外取締役及び社外監査役へのサポートは、管理事業部で行っております。取締役会の資料は、事前配布し、社外取締役及び社外監査役が十分な議案検討時間の確保ができるよう努めております。社外監査役に対しては、常勤監査役より監査役監査、会計監査、内部監査間の情報共有を行っております。

 

⑥ 役員報酬等

a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(名)

基本報酬

ストックオプション

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

62,827

62,827

3

監査役

(社外監査役を除く)

7,499

7,499

1

社外取締役

3,683

3,683

1

社外監査役

3,520

3,520

2

 

b.役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

株主総会で定められた報酬限度内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して報酬

額を決定しております。

 

⑦ 取締役及び監査役の責任免除について

 当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項の取締役及び監査役の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項

の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

 

⑧ 会計監査の状況

 当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。なお、同法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行役員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

 第5期連結会計年度において会計監査を受けた公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。

 なお、継続監査年数については、2名ともに7年以内であるため、記載を省略しております。

a.業務を執行した公認会計士の氏名

公認会計士 山本 守

公認会計士 杉山 勝

b.会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 2名

その他   6名

 

⑨ 弁護士等その他の第三者の状況

 当社は、弁護士と顧問契約を締結しており、必要に応じて法律全般についてアドバイスを受けております。

 

⑩ 株式の保有状況

a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

  2銘柄 57,884千円

 

b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

  該当事項はありません。

 

c.保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。

 

⑪ 取締役の定数

 当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑫ 取締役の選任の決議要件

 当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑬ 剰余金の配当の決定機関

 当社は、機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するため、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。

 

⑭ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

 

⑮ 自己の株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の進行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

⑯ 支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策

 当社の代表取締役社長である塩田元規は、自身の資産管理会社である株式会社サンクピアの持分を含め、当社株式の過半数を有しており支配株主に該当いたします。支配株主との取引等を行う場合は、一般の取引条件と同様の適切な条件による取引を基本方針とし、支配株主以外の株主の利益が害されないよう考慮することとしております。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

最近連結会計年度の前連結会計年度

最近連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

4,000

300

11,000

連結子会社

4,000

300

11,000

 

②【その他重要な報酬の内容】

 該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(最近連結会計年度の前連結会計年度)

 当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式上場を前提とした短期調査に関する業務であります。

 

(最近連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

 監査日数等を勘案した上で決定しております。