種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
30,720,000 |
計 |
30,720,000 |
(注)平成27年12月14日開催の取締役会決議により、平成27年12月31日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は、30,714,880株増加し、30,720,000株となっております。
種類 |
発行数(株) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
普通株式 |
7,680,000 |
非上場 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、1単元の株式数は100株であります。 |
計 |
7,680,000 |
- |
- |
(注)1.平成27年12月14日開催の取締役会決議により、平成27年12月31日付で普通株式1株につき6,000株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は7,678,720株増加し、7,680,000株となっております。
2.平成27年12月14日開催の取締役会決議により、平成27年12月31日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①平成24年3月29日臨時株主総会決議(第2回新株予約権)
|
最近事業年度末現在 (平成27年3月31日) |
提出日の前月末現在 (平成28年1月31日) |
新株予約権の数(個) |
62 |
同左 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
- |
- |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
62(注)1 |
372,000(注)1,5 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
100,000(注)2 |
16(注)2,5 |
新株予約権の行使期間 |
自 平成26年4月1日 至 平成30年3月31日 |
同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 100,000 資本組入額 50,000 |
発行価格 16(注)5 資本組入額 8(注)5 |
新株予約権の行使の条件 |
(注)3 |
同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。 |
同左 |
代用払込みに関する事項 |
- |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)4 |
同左 |
(注)1.新株予約権発行の日以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
2.新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により1株当たりの払込金額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
1
調整後1株当たり = 調整前1株当たり × ─────────
払込金額 払込金額 分割又は併合の比率
新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使による新株式の発行又は自己株式の移転の場合を除く。)は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により1株当たりの払込金額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
新規発行 1株当たり
調整後1株当たり 調整前1株当たり 既発行 株式数 × 払込金額
払込金額 = 払込金額 × 株式数 + ────────────────
新株式発行前株価
────────────────────────
既発行株式数 + 新規発行株式数
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を処分する「自己株式数」に、「新株式発行前株価」を「処分前株価」にそれぞれ読み替えるものとする。新株予約権発行の日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、1株当たりの払込金額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による1円未満の端数は切り捨てる)。
3.新株予約権の行使の条件
(イ)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
(ロ)新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
(ハ)本新株予約権の行使は新株予約権1単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、1株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(ニ)募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に準じて1株当たりの払込金額につき合理的な調整がなされた額に、(注)4(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ)新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定する。
(ト)当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
「新株予約権の要項」に定める事由に該当する場合、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(チ)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
(リ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ヌ)新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
5.平成27年12月14日開催の取締役会決議により、平成27年12月31日付で普通株式1株につき6,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②平成25年3月29日臨時株主総会決議(第3回新株予約権)
|
最近事業年度末現在 (平成27年3月31日) |
提出日の前月末現在 (平成28年1月31日) |
新株予約権の数(個) |
15 |
同左 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
- |
- |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
15(注)1 |
90,000(注)1,5 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
250,000(注)2 |
41(注)2,5 |
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年4月1日 至 平成31年3月31日 |
同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 250,000 資本組入額 125,000 |
発行価格 41(注)5 資本組入額 20.5(注)5 |
新株予約権の行使の条件 |
(注)3 |
同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。 |
同左 |
代用払込みに関する事項 |
- |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)4 |
同左 |
(注)1.新株予約権発行の日以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
2.新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により1株当たりの払込金額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
1
調整後1株当たり = 調整前1株当たり × ─────────
払込金額 払込金額 分割又は併合の比率
新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使による新株式の発行又は自己株式の移転の場合を除く。)は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により1株当たりの払込金額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
新規発行 1株当たり
調整後1株当たり 調整前1株当たり 既発行 株式数 × 払込金額
払込金額 = 払込金額 × 株式数 + ────────────────
新株式発行前株価
────────────────────────
既発行株式数 + 新規発行株式数
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前株価」を「処分前株価」にそれぞれ読み替えるものとする。新株予約権発行の日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、1株当たりの払込金額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による1円未満の端数は切り捨てる)。
3.新株予約権の行使の条件
(イ)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
(ロ)新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
(ハ)本新株予約権の行使は新株予約権1単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、1株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(ニ)募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に準じて1株当たりの払込金額につき合理的な調整がなされた額に、(注)4(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ)新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定する。
(ト)当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
「新株予約権の要項」に定める事由に該当する場合、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(チ)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
(リ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ヌ)新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
5.平成27年12月14日開催の取締役会決議により、平成27年12月31日付で普通株式1株につき6,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
③平成26年3月31日臨時株主総会決議(第5回新株予約権)
|
最近事業年度末現在 (平成27年3月31日) |
提出日の前月末現在 (平成28年1月31日) |
新株予約権の数(個) |
2 |
同左 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
- |
- |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
2(注)1 |
12,000(注)1,5 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
500,000(注)2 |
83(注)2,5 |
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年4月1日 至 平成32年3月31日 |
同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 500,000 資本組入額 250,000 |
発行価格 83(注)5 資本組入額 41.5(注)5 |
新株予約権の行使の条件 |
(注)3 |
同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。 |
同左 |
代用払込みに関する事項 |
- |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)4 |
同左 |
(注)1.新株予約権発行の日以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
2.新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により1株当たりの払込金額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
1
調整後1株当たり = 調整前1株当たり × ──────────
払込金額 払込金額 分割又は併合の比率
新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使による新株式の発行又は自己株式の移転の場合を除く。)は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により1株当たりの払込金額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
新規発行 1株当たり
調整後1株当たり 調整前1株当たり 既発行 株式数 × 払込金額
払込金額 = 払込金額 × 株式数 + ────────────────
新株式発行前株価
────────────────────────
既発行株式数 + 新規発行株式数
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前株価」を「処分前株価」にそれぞれ読み替えるものとする。新株予約権発行の日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、1株当たりの払込金額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による1円未満の端数は切り捨てる)。
3.新株予約権の行使の条件
(イ)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
(ロ)新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
(ハ)本新株予約権の行使は新株予約権1単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、1株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(ニ)募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に準じて1株当たりの払込金額につき合理的な調整がなされた額に、(注)4(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ)新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定する。
(ト)当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
「新株予約権の要項」に定める事由に該当する場合、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(チ)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
(リ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ヌ)新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
5.平成27年12月14日開催の取締役会決議により、平成27年12月31日付で普通株式1株につき6,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
④平成27年3月27日臨時株主総会決議(第6回新株予約権)
|
最近事業年度末現在 (平成27年3月31日) |
提出日の前月末現在 (平成28年1月31日) |
新株予約権の数(個) |
14 |
同左 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
- |
- |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
14(注)1 |
84,000(注)1,5 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
3,000,000(注)2 |
500(注)2,5 |
新株予約権の行使期間 |
自 平成29年4月1日 至 平成35年3月31日 |
同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 3,000,000 資本組入額 1,500,000 |
発行価格 500(注)5 資本組入額 250(注)5 |
新株予約権の行使の条件 |
(注)3 |
同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。 |
同左 |
代用払込みに関する事項 |
- |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)4 |
同左 |
(注)1.新株予約権発行の日以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
2.新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により1株当たりの払込金額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
1
調整後1株当たり = 調整前1株当たり × ──────────
払込金額 払込金額 分割又は併合の比率
新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使による新株式の発行又は自己株式の移転の場合を除く。)は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により1株当たりの払込金額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
新規発行 1株当たり
調整後1株当たり 調整前1株当たり 既発行 株式数 × 払込金額
払込金額 =払込金額 × 株式数 + ────────────────
新株式発行前株価
────────────────────────
既発行株式数 + 新規発行株式数
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前株価」を「処分前株価」にそれぞれ読み替えるものとする。新株予約権発行の日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、1株当たりの払込金額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による1円未満の端数は切り捨てる)。
3.新株予約権の行使の条件
(イ)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
(ロ)新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
(ハ)本新株予約権の行使は新株予約権1単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、1株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(ニ)募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に準じて1株当たりの払込金額につき合理的な調整がなされた額に、(注)4(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ)新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定する。
(ト)当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
「新株予約権の要項」に定める事由に該当する場合、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(チ)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
(リ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ヌ)新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
5.平成27年12月14日開催の取締役会決議により、平成27年12月31日付で普通株式1株につき6,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑤平成27年9月30日臨時株主総会決議(第7回新株予約権)
|
最近事業年度末現在 (平成27年3月31日) |
提出日の前月末現在 (平成28年1月31日) |
新株予約権の数(個) |
- |
22 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
- |
- |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
- |
普通株式 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
- |
132,000(注)1,5 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
- |
583(注)2,5 |
新株予約権の行使期間 |
- |
自 平成29年10月1日 至 平成36年9月30日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
- |
発行価格 583(注)5 資本組入額 291.5(注)5 |
新株予約権の行使の条件 |
- |
(注)3 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
- |
新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。 |
代用払込みに関する事項 |
- |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
- |
(注)4 |
(注)1.新株予約権発行の日以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
2.新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により1株当たりの払込金額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
1
調整後1株当たり = 調整前1株当たり × ──────────
行使価額 行使価額 分割又は併合の比率
新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使による新株式の発行又は自己株式の移転の場合を除く。)は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により1株当たりの行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
新規発行 1株当たり
調整後1株当たり 調整前1株当たり 既発行 株式数 × 行使価額
行使価額 =行使価額 × 株式数 + ────────────────
新株式発行前株価
────────────────────────
既発行株式数 + 新規発行株式数
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前株価」を「処分前株価」にそれぞれ読み替えるものとする。新株予約権発行の日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、1株当たりの行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による1円未満の端数は切り捨てる)。
3.新株予約権の行使の条件
(イ)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
(ロ)新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
(ハ)本新株予約権の行使は新株予約権1単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、1株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(ニ)募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に準じて1株当たりの行使価額につき合理的な調整がなされた額に、(注)4(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ)新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定する。
(ト)当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
「新株予約権の要項」に定める事由に該当する場合、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(チ)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
(リ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ヌ)新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
5.平成27年12月14日開催の取締役会決議により、平成27年12月31日付で普通株式1株につき6,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額(千円) |
資本金残高(千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
平成25年3月29日 (注)1 |
63 |
1,203 |
7,875 |
56,875 |
7,875 |
15,875 |
平成26年3月31日 (注)2 |
77 |
1,280 |
19,250 |
76,125 |
19,250 |
35,125 |
平成27年12月31日 (注)3 |
7,678,720 |
7,680,000 |
- |
76,125 |
- |
35,125 |
(注)1.有償第三者割当 63株
発行価格 250,000円
資本組入額 125,000円
主な割当先 ウイングル従業員持株会(現 LITALICO従業員持株会)、星島聖二朗、田所亮
2.有償第三者割当 77株
発行価格 500,000円
資本組入額 250,000円
主な割当先 ウイングル従業員持株会(現 LITALICO従業員持株会)、玉谷祥子、宮城治男、他3名
3.平成27年12月31日付で、普通株式1株につき6,000株の株式分割を行っております。
平成27年12月31日現在 |
区分 |
株式の状況(1単元の株式数100株) |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数(人) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
23 |
23 |
- |
所有株式数 (単元) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
76,800 |
76,800 |
- |
所有株式数の割合(%) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
100 |
100 |
- |
平成27年12月31日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
無議決権株式 |
- |
- |
- |
議決権制限株式(自己株式等) |
- |
- |
- |
議決権制限株式(その他) |
- |
- |
- |
完全議決権株式(自己株式等) |
- |
- |
- |
完全議決権株式(その他) |
普通株式 7,680,000 |
76,800 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、1単元の株式数は100株であります。 |
単元未満株式 |
- |
- |
- |
発行済株式総数 |
7,680,000 |
- |
- |
総株主の議決権 |
- |
76,800 |
- |
該当事項はありません。
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
①(平成24年3月29日臨時株主総会決議)
会社法に基づき、平成24年3月29日の臨時株主総会の特別決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりです。
決議年月日 |
平成24年3月29日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 3 当社従業員 3 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注)本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役2名、当社従業員4名であります。
②(平成25年3月29日臨時株主総会決議)
会社法に基づき、平成25年3月29日の臨時株主総会の特別決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりです。
決議年月日 |
平成25年3月29日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 2 当社従業員 1 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注)本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名、当社従業員2名であります。
③(平成26年3月31日臨時株主総会決議)
会社法に基づき、平成26年3月31日の臨時株主総会の特別決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりです。
決議年月日 |
平成26年3月31日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 1 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注)本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、外部アドバイザー1名であります。
④(平成27年3月27日臨時株主総会決議)
会社法に基づき、平成27年3月27日の臨時株主総会の特別決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりです。
決議年月日 |
平成27年3月27日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 1 当社従業員 1 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
⑤(平成27年9月30日臨時株主総会決議)
会社法に基づき、平成27年9月30日の臨時株主総会の特別決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりです。
決議年月日 |
平成27年9月30日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 1 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注)本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置づけております。将来における安定的かつ継続的な利益還元を行う前提として、事業基盤の整備状況、今後の事業展開、業績や財政状態等を総合的に勘案したうえで配当を検討していきたいと考えております。内部留保資金につきましては、企業体質の強化と将来の事業展開のための資金として、有効に利用していく予定であります。
当社は配当を行う場合には、期末配当にて年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、配当の決定機関は株主総会であります。なお、平成27年12月14日開催の臨時株主総会決議により、会社法第459条第1項に基づき、期末配当は3月31日、中間配当は9月30日をそれぞれ基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定款規定を設けており、今後の配当の決定機関は、取締役会としております。
当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。
男性7名 女性1名(役員のうち女性の比率12.5%)
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
代表取締役社長 |
- |
長谷川 敦弥 |
昭和60年2月11日生 |
平成20年5月 当社入社 平成20年9月 当社営業部長 平成21年8月 当社代表取締役社長(現任) 平成22年4月 当社事業開発本部長 平成23年4月 当社発達障害児支援事業本部長 平成26年8月 当社事業本部長 |
(注)1 |
3,024 |
取締役 |
管理本部長 |
土田 扶門 |
昭和46年4月28日生 |
平成8年4月 株式会社小松製作所入社 平成12年10月 ソフトバンク株式会社(現ソフトバンクグループ株式会社)入社 平成19年4月 ネットエイジキャピタル パートナーズ株式会社(現 ユナイテッド株式会社)入社 平成21年6月 株式会社ジャストシステム入社 平成22年10月 合同会社ファイネス 代表社員 平成23年1月 当社入社 平成23年2月 当社管理本部長(現任) 平成23年3月 当社取締役(現任) 平成24年4月 当社専務取締役 |
(注)1 |
90 |
取締役 |
インターネット事業部長 |
中俣 博之 |
昭和59年10月3日生 |
平成20年4月 株式会社ディー・エヌ・ エー入社 平成26年4月 同社ゲーム開発部長 平成26年7月 当社入社 平成26年8月 当社社長室長 平成26年10月 当社取締役(現任) 当社経営戦略本部長 平成27年7月 当社インターネット事業部長(現任) |
(注)1 |
138 |
取締役 |
経営企画本部長 |
坂本 祥二 |
昭和60年12月4日生 |
平成21年4月 モルガン・スタンレー証券株式会社(現 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社)入社 平成25年9月 カーライル・ジャパン・エルエルシー入社 平成27年3月 当社入社 当社執行役員 当社経営企画部長(現任) 平成27年10月 当社取締役(現任) 平成28年1月 当社経営企画本部長(現任) |
(注)1 |
48 |
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
取締役 |
- |
三木 雄信 |
昭和47年11月30日生 |
平成7年4月 三菱地所株式会社入社 平成10年4月 ソフトバンク株式会社(現ソフトバンクグループ株式会社)入社 平成18年5月 ジャパン・フラッグシップ・プロジェクト株式会社 代表取締役社長(現任) 平成18年12月 トライオン株式会社 代表取締役社長(現任) 平成19年6月 株式会社アドウェイズ 社外取締役(現任) 平成21年9月 当社取締役(現任) 平成26年6月 ソフトバンク・テクノロジー株式会社 社外取締役(現任) |
(注)1 |
- |
常勤監査役 |
- |
宗司 ゆかり |
昭和46年8月9日生 |
平成6年4月 出光興産株式会社入社 平成12年11月 有限会社エリカインターナショナル入社 平成16年9月 株式会社コムスン入社 平成20年1月 グッドウィル・グループ株式会社(現 テクノプロ・ホールディングス株式会社)転籍 平成22年8月 当社入社 平成24年4月 当社内部監査室長 平成25年6月 当社常勤監査役(現任) |
(注)3 |
- |
監査役 |
- |
佐藤 彰一 |
昭和28年9月10日生 |
昭和58年4月 國學院大學法学部 専任講師 昭和61年4月 同大学 助教授 平成6年4月 立教大学法学部 教授 平成12年9月 弁護士登録 平成15年10月 法政大学法学部 教授 平成16年4月 法政大学大学院法務研究科教授 平成24年4月 國學院大学法科大学院 教授(現任) 佐藤彰一法律事務所(現PAC法律事務所)開設 所長(現任) 平成25年6月 当社監査役(現任) |
(注)3 |
- |
監査役 |
- |
樋口 哲朗 |
昭和37年1月18日生 |
昭和59年4月 クーパース・アンド・ライブランド東京事務所(旧みすず監査法人)入所 平成13年1月 樋口公認会計士事務所開設所長(現任) 平成13年10月 財務会計基準機構 企業会計基準委員会 専門研究員 平成16年6月 早稲田大学大学院会計研究科 兼任教員(現任) 平成21年9月 当社監査役(現任) 平成23年9月 株式会社構造計画研究所 社外監査役(現任) 平成25年6月 新日鉄住金ソリューションズ株式会社 社外監査役(現任) |
(注)3 |
- |
計 |
3,300 |
(注)1.取締役の任期は、平成27年12月14日開催の臨時株主総会終結の時から、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
2.取締役三木雄信は社外取締役であります。
3.監査役の任期は、平成27年12月14日開催の臨時株主総会終結の時から、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
4.監査役佐藤彰一及び樋口哲朗は社外監査役であります。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念を実践する過程において、健全性を維持しながら企業価値を継続的に増大させることを主眼に、コンプライアンスの遵守及び、公正で透明性の高い経営を確保していくことがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。
①企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要
当社は、会社の機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を置いています。取締役会が、取締役の職務の執行を監督し、また、監査役が独立の機関として、取締役の職務の執行を監査する体制をとっております。
イ.取締役会
取締役会は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項その他の法令及び定款に定められた事項を決定し、また、取締役の職務遂行の状況を監督しています。取締役会は、社外取締役1名を含む取締役5名で構成され、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しています。
ロ.経営会議
取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要な事項を協議決定することを目的に、経営会議を設置し、迅速かつ適切な意思決定に資する体制をとっております。
ハ.監査役会
監査役会は、常勤監査役1名と社外監査役2名の3名体制で構成され、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しています。監査役会は、監査に関する意見を形成するための唯一の協議機関かつ決議機関であり、各監査役は監査役会の報告を通じて監査の実効性の確保に努めております。
ニ.リスク管理委員会
当社では管理本部長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、原則として四半期に1回開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。
b.会社の機関、内部統制の関係図
c.内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、「財務報告に係る内部統制基本規程」を定める決議を行っており、本規程や「内部統制システム基本方針」「取締役会規程」「監査役会規程」「内部監査規程」等に基づき内部統制システムの運用を行っております。
d.内部監査及び監査役監査の状況
当社は、内部管理体制強化のための代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置し、当社の組織、機能、遵法性に関する内部監査を2名で実施しております。内部監査室は、当社の定める内部監査規程に基づき、業務運営と財産管理の実態を調査し、監査報告として代表取締役社長に報告し、業務運営の改善に資するようになっております。
また、監査役は取締役会への出席を通じ、取締役会の意思決定の状況及び取締役会の各取締役に対する監督義務の履行状況を監視し検証しています。さらに、その他の重要な会議へ出席することや重要な書類等の閲覧、取締役や従業員への職務執行状況の聴取を通じて監査を実施しております。また監査役会・会計監査人・内部監査室間において、情報共有化や意見交換等の相互連携を適宜行っており、監査の効率的実施と一層の有効化を図っております。
e.会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、補助者として公認会計士5名その他11名で監査業務を実施しております。
氏名 |
所属する監査法人 |
継続監査年数 |
岸洋平 |
新日本有限責任監査法人 |
(注) |
櫛田達也 |
新日本有限責任監査法人 |
(注) |
(注)継続監査年数については7年以内であるため、記載を省略しています。
f.社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名であり、社外取締役三木雄信は、企業経営者としての豊富な経験と高い見識に基づき、社外の第三者の視点で提言と監視を行っております。なお、当社は、同氏が代表取締役社長を務めるトライオン株式会社の提供する通信教育サービスを平成22年1月より当社WINGLE事業で使用する講座の一部として利用しておりましたが、本書提出日現在、取引関係はありません。また、同氏に対し新株予約権を5個(30,000株)付与しておりますが、株式は所有しておらず、その他利害関係はありません。
当社の社外監査役は2名であり、社外監査役の佐藤彰一は、当社の事業領域である障害福祉分野で豊富な経験を有する弁護士であり、特に法令遵守や提供サービスの質の視点から、当社を客観的に監査しております。同じく社外監査役樋口哲朗は、公認会計士として財務・会計面での豊富な経験と高い見識を持ち、経営者から独立した立場で監査を行っております。なお、当社は各社外監査役との間に特別な利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できることを条件に、個別に判断しております。
g.リスク管理体制の状況
イ.リスク管理規程を整備し、リスク管理に関して必要な事項を定め、リスクの防止及び損失の最小化を図っております。
ロ.リスク管理委員会にて、リスク管理の全社的推進とリスク管理に関する対応策、事故などが発生した場合の対応策を協議・実施し、総括的な事務は管理本部長が担っております。
ハ.当社では管理本部長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、原則として四半期に1回開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。
②役員報酬の内容
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
|||
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
取締役 (社外取締役を除く) |
64,339 |
64,339 |
- |
- |
- |
7 |
監査役 (社外監査役を除く) |
8,040 |
8,040 |
- |
- |
- |
1 |
社外取締役 |
6,300 |
6,300 |
- |
- |
- |
3 |
社外監査役 |
3,600 |
3,600 |
- |
- |
- |
2 |
ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬については、社内規程において決定に関する方針を定めておりませんが、株主総会の決議による取締役及び監査役それぞれの報酬総額の限度内で、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、取締役の報酬は取締役会の決議に基づいて社長が決定し、監査役については、監査役会にて決めております。
③取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。
④責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額となっております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。
⑤取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。
⑥取締役の選任の決議要件
当社は、取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨定款に定めております。
⑧剰余金の配当時の決定機関
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。
⑨株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 2銘柄
貸借対照表計上額の合計額 17,497千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 (千円) |
保有目的 |
㈱リンクアンドモチベーション |
26,632 |
6,018 |
取引関係の強化のため |
(当事業年度)
特定投資株式
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
最近事業年度の前事業年度 |
最近事業年度 |
||
監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
17,000 |
- |
8,000 |
- |
(最近事業年度の前事業年度)
該当事項はありません。
(最近事業年度)
該当事項はありません。
(最近事業年度の前事業年度)
該当事項はありません。
(最近事業年度)
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案して、当社及び監査公認会計士等の両者で協議のうえ報酬額を決定しております。