第四部【株式公開情報】

第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社との関係等

移動株数

(株)

価格

(単価)

(円)

移動理由

平成25年

12月20日

 

水田 輝雄

愛知県北名古屋市

株式会社ブラス

代表取締役社長

河合 達明

愛知県一宮市森本1-23-1

当社

2

130,000

(65,000)

(注)4

移動前所有者の事情による

 

平成26年

4月3日

 

 

一ノ宮 省一

愛知県江南市

株式会社ブラス

代表取締役社長

河合 達明

愛知県一宮市森本1-23-1

当社

6

390,000

(65,000)

(注)4

移動前所有者の事情による

 

平成26年

5月30日

 

 

永田 聡子

愛知県名古屋市千種区

特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の専務取締役)(注)7

河合 達明

愛知県稲沢市

特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の代表取締役社長)

400

26,000,000

(65,000)

(注)5

移動前所有者の事情による

 

平成27年

5月29日

 

 

株式会社ブラス

代表取締役社長

河合 達明

愛知県名古屋市西区名駅2-34-1(注)9

当社

ブラス

社員持株会

理事長

鈴木 龍一

愛知県名古屋市西区名駅2-34-1(注)9

当社の社員持株会

特別利害関係者等(大株主上位10名)(注)8

190

23,180,000

(122,000)

(注)6

当社社員への福利厚生充実のため

 

平成27年

5月29日

 

 

株式会社ブラス

代表取締役社長

河合 達明

愛知県名古屋市西区名駅2-34-1(注)9

当社

能野 基道

愛知県豊橋市

特別利害関係者等(当社の常勤監査役)

5

610,000

(122,000)

(注)6

監査意識向上のため

 

平成27年

5月29日

 

 

株式会社ブラス

代表取締役社長

河合 達明

愛知県名古屋市西区名駅2-34-1(注)9

当社

岩村 豊正

愛知県名古屋市昭和区

特別利害関係者等(当社の非常勤監査役)

5

610,000

(122,000)

(注)6

監査意識向上のため

 

平成27年

6月30日

 

 

 

株式会社ブラス

代表取締役社長

河合 達明

愛知県名古屋市西区名駅2-34-1(注)9

当社

河合 達明

愛知県名古屋市西区

特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の代表取締役社長)

400

48,800,000

(122,000)

(注)6

経営参画意識向上のため

 

平成27年

6月30日

 

 

 

株式会社ブラス

代表取締役社長

河合 達明

愛知県名古屋市西区名駅2-34-1(注)9

当社

河合 智行

愛知県稲沢市

特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の取締役)

465

56,730,000

(122,000)

(注)6

経営参画意識向上のため

 

平成27年

10月29日

 

 

 

ブラス社員持株会

理事長

鈴木 龍一

愛知県名古屋市西区名駅2-34-1(注)9

当社の社員持株会

特別利害関係者等(大株主上位10名)

鷲野 真

愛知県名古屋市千種区

特別利害関係者等(当社の取締役)

4

役員就任に伴う社員持株会からの退会

 (注)1.当社は、東京証券取引所マザーズ及び名古屋証券取引所セントレックスへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所が定める有価証券上場規程施行規則第253条及び株式会社名古屋証券取引所が定める上場前の公募又は売出し等に関する規則第23条及び上場前の公募又は売出し等に関する規則の取扱い第19条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(平成25年8月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を株式会社東京証券取引所が定める有価証券上場規程施行規則第219条第1項第2号及び株式会社名古屋証券取引所が定める有価証券上場規程に関する取扱い要領2(1)に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。

2.当社は、株式会社東京証券取引所が定める有価証券上場規程施行規則第254条及び株式会社名古屋証券取引所が定める上場前の公募又は売出し等に関する規則第24条並びに上場前の公募又は売出し等に関する規則の取扱い第20条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。

  また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2)当社の大株主上位10名

(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社

    4.移動価格は直近の取引事例を参考に決定しております。

    5.移動価格は相続税法上の評価額(純資産価額方式)を参考として、当事者間で協議の上決定しております。

    6.移動価格は相続税法上の評価額(純資産価額方式)を参考に決定しております。

    7.永田聡子は、平成26年10月30日開催の第11回定時株主総会終結のときをもって当社専務取締役を退任したことにより、特別利害関係者等に該当しなくなっております。

    8.当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。

    9.当社は、平成26年4月に本社を愛知県名古屋市西区名駅2-34-1に移転しております。

10.当社は、平成27年12月16日開催の取締役会決議により、平成28年1月5日付で普通株式1株につき200株の株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

 

第2【第三者割当等の概況】

1【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目

株式①

株式②

発行年月日

平成27年5月29日

平成27年6月30日

種類

普通株式(自己株式)

普通株式(自己株式)

発行数

200株

865株

発行価格

122,000円

(注)3

122,000円

(注)3

資本組入額

―(注)4

―(注)4

発行価額の総額

24,400,000円

105,530,000円

資本組入額の総額

―(注)4

―(注)4

発行方法

第三者割当による自己株式の処分

第三者割当による自己株式の処分

保有期間等に関する確約

(注)2

(注)2

 (注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める規則は、以下のとおりであります。

    (1)株式会社東京証券取引所が定める有価証券上場規程施行規則第255条及び株式会社名古屋証券取引所が定める上場前の公募又は売出し等に関する規則第25条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

    (2)新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

    (3)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は平成27年7月31日であります。

    2.株式会社東京証券取引所が定める有価証券上場規程施行規則第255条第1項第1号及び株式会社名古屋証券取引所が定める上場前の公募又は売出し等に関する規則の取扱い第21条の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

    3.発行(処分)価格は、相続税法上の評価額を参考に、決定しております。

    4.自己株式の処分のため、資本組入額はありません。

    5.当社は、平成27年12月16日開催の取締役会決議により、平成28年1月5日付で普通株式1株につき200株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」及び「発行価格」は当該株式分割前の「発行数」及び「発行価格」を記載しております。

 

 

2【取得者の概況】

株式①

 

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

 

ブラス社員持株会

理事長 鈴木 龍一

 

愛知県名古屋市西区名駅2-34-1

当社の従業員持株会

190

23,180,000

(122,000)

当社の社員持株会

 

能野 基道

 

愛知県豊橋市

会社役員

5

610,000

(122,000)

特別利害関係者等(当社の常勤監査役)

 

岩村 豊正

 

愛知県名古屋市昭和区

会社役員

5

610,000

(122,000)

特別利害関係者等(当社の非常勤監査役)

(注)1.ブラス社員持株会は、当該第三者割当により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。

2.当社は、平成27年12月16日開催の取締役会決議により、平成28年1月5日付で普通株式1株につき200株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

 

     株式②

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

河合 智行

愛知県稲沢市

会社役員

465

56,730,000

(122,000)

特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の取締役)

河合 達明

愛知県名古屋市西区

会社役員

400

48,800,000

(122,000)

特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の代表取締役社長)

 (注) 当社は、平成27年12月16日開催の取締役会決議により、平成28年1月5日付で普通株式1株につき200株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

 

 

3【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。

 

 

第3【株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

河合 達明 (注)1,2

愛知県名古屋市西区

880,000

73.48

河合 智行(注)2,3

愛知県稲沢市

113,000

9.44

ブラス社員持株会(注)2

愛知県名古屋市西区名駅2丁目34-1

37,200

3.11

大脇 久嗣(注)2

愛知県名古屋市千種区

36,000

3.01

松本 明男(注)2

埼玉県加須市

32,400

2.71

牧 秀光(注)2

愛知県日進市

10,000

0.84

下野 浩規(注)2

愛知県名古屋市中区

6,000

0.50

河合 二美(注)2,5

愛知県名古屋市西区

6,000

0.50

株式会社グラヴィス(注)2

愛知県名古屋市中区栄3丁目11-31 グラスシティ栄 13階

6,000

0.50

和田 忍(注)2

千葉県千葉市緑区

5,000

0.42

株式会社野村酒店

愛知県一宮市神山1丁目1-6

4,000

0.33

有限会社ウエディングマルシェ(注)6

愛知県名古屋市中区栄3丁目4-5 栄NOVA 7階

4,000

0.33

金田 吉史

愛知県一宮市

4,000

0.33

柴田 真孝

東京都中野区

4,000

0.33

吉田 守

石川県小松市

3,800

0.32

田村 孝富志

福岡県北九州市

2,600

0.22

田貝 一郎

群馬県甘楽郡南牧村

2,400

0.20

株式会社丸忠商店

愛知県名古屋市中区栄1丁目31-35

2,000

0.17

臼井 明子

千葉県八千代市

2,000

0.17

和田 恵美子

神奈川県足柄上郡中井町

2,000

0.17

伊藤 禮子

愛知県名古屋市西区

2,000

0.17

足立 孝幸

東京都国分寺市

1,800

0.15

鈴木 賢司

埼玉県行田市

1,600

0.13

久保 將

東京都中央区

1,200

0.10

能野 基道(注)4

愛知県豊橋市

1,000

0.08

岩村 豊正(注)4

愛知県名古屋市昭和区

1,000

0.08

株式会社エス・エム・シー

千葉県木更津市真里687-1

1,000

0.08

五十嵐 佳則

愛知県名古屋市北区

1,000

0.08

鈴木 成高

愛知県一宮市

1,000

0.08

佐々木 克也

秋田県秋田市

1,000

0.08

稲垣 徳

愛知県名古屋市瑞穂区

1,000

0.08

岸本 和範

愛知県名古屋市北区

1,000

0.08

 

 

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

阿部 馨督

東京都調布市

1,000

0.08

白木 清一

埼玉県比企郡鳩山町

1,000

0.08

鷲野 真(注)3

愛知県名古屋市千種区

800

0.07

有限会社パーセク

愛知県名古屋市南区要町2丁目2-100

800

0.07

罍 久之丞

神奈川県横浜市青葉区

800

0.07

廣谷 俊一郎

神奈川県横須賀市

800

0.07

相馬 啓二

三重県四日市市

600

0.05

新井 昇

群馬県桐生市

600

0.05

塩崎 順也

大阪府茨木市

600

0.05

竹端 進

千葉県浦安市

600

0.05

出口 京子

愛知県名古屋市南区

600

0.05

棚田 正志

長野県長野市

600

0.05

田中 春陽

東京都豊島区

600

0.05

小野田 融

神奈川県横浜市港南区

600

0.05

松尾 義弘

東京都目黒区

400

0.03

千葉 嘉孝

北海道札幌市白石区

400

0.03

町田 惇儿

東京都町田市

400

0.03

水谷 恭子

愛知県名古屋市西区

400

0.03

渡邊 桂

愛知県西尾市

400

0.03

愛知バス株式会社

愛知県名古屋市北区新沼町100-1 サンタチバナ1F

400

0.03

印藤 澄子

愛知県名古屋市守山区

400

0.03

永井 良昌

大阪府吹田市

400

0.03

富崎 耕太郎

神奈川県藤沢市

400

0.03

岡村 忠雄

山口県光市

400

0.03

水谷 正志

和歌山県田辺市

400

0.03

田中 秀忠

東京都渋谷区

400

0.03

一ノ宮 省一

愛知県江南市

400

0.03

岡藤 雅昭

山口県長門市

400

0.03

山内 賢一

大阪府高槻市

400

0.03

所有株式数200株の株主23名

 

4,600

0.38

1,197,600

100.00

 (注)1.特別利害関係者等(当社代表取締役社長)

2.特別利害関係者等(大株主上位10名)

3.特別利害関係者等(当社取締役)

4.特別利害関係者等(当社監査役)

5.特別利害関係者等(当社代表取締役社長の配偶者)

6.特別利害関係者等(当社役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社)

7.株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。