第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

5,000,000

5,000,000

(注)平成27年10月13日開催の取締役会決議により、平成27年10月31日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は4,950,000株増加し、5,000,000株となっております。

 

②【発行済株式】

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,359,600

非上場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

1,359,600

(注)1.平成27年10月13日開催の取締役会決議により、平成27年10月31日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより発行済株式数は1,346,004株増加し、1,359,600株となっております。

2.平成27年10月13日開催の取締役会決議により、平成27年10月31日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成23年4月25日定時株主総会決議

区分

最近事業年度末現在

(平成27年1月31日)

提出日の前月末現在

(平成27年12月31日)

新株予約権の数(個)

812(注)1

794(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

812

(注)1、2

79,400

(注)1、2、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)

50,000(注)3

500(注)5

新株予約権の行使期間

平成25年4月26日から

平成33年4月24日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  50,000

資本組入額 25,000

発行価格  500

資本組入額 250(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)4

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 (注)1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。

2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

ただし、当社が普通株式の分割又は併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数  =  調整前付与株式数×  分割・併合の比率

3.新株予約権の発行日後、当社が普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額×

1

分割・併合の比率

また、新株予約権発行日以後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額×

既発行株式数 +

新規発行株式数×1株当たり払込金額

新規発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

4.権利行使の条件は以下のとおりであります。

(1)新株予約権者は、その権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は社員並びに協力会社の地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権者が、定年により退職し、任期満了により退任し、又は会社の都合によりこれらの地位を失った場合は、この限りでない。

(2)新株予約権者が死亡した場合及び吸収合併消滅会社となり解散した場合には、相続人及び吸収合併存続会社は、その権利を行使することができない。

5.平成27年10月13日開催の取締役会決議により、平成27年10月31日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

(3)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額

(千円)

資本準備金残高

(千円)

平成27年1月9日

(注)1

300

13,596

4,800

145,800

4,800

135,800

平成27年10月31日

(注)2

1,346,004

1,359,600

145,800

135,800

 (注)1.有償第三者割当

主な割当先 バリューゴルフ従業員持株会   300株

         発行価格   32,000円

         資本組入額  16,000円

2.平成27年10月13日開催の取締役会決議により、平成27年10月31日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行ったことによるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

平成27年11月30日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

5

15

20

所有株式数

(単元)

5,115

8,481

13,596

所有株式数の割合(%)

37.62

62.37

100.00

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成27年11月30日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

  普通株式

  1,359,600

  13,596

単元未満株式

発行済株式総数

  1,359,600

総株主の議決権

  13,596

 

②【自己株式等】

平成27年11月30日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

 

(7)【ストックオプション制度の内容】

 当社は、ストックオプション制度を採用しております。

 当該制度は、会社法に基づき平成23年4月25日第7回定時株主総会終結後に在任する取締役、監査役及び一部の従業員に対して新株予約権を付与することを、平成23年4月25日の第7回定時株主総会において決議されたものであります。

 当該制度の内容は次のとおりであります。

決議年月日

平成23年4月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役5名、当社監査役1名、当社従業員24名

及び社外協力者2名(注)

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役4名、監査役1名、従業員7名、社外協力者4名、合計16名となっております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 該当事項はありません。

 

3【配当政策】

 当社の利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

 当社は、期末配当として年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。その他、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 しかしながら当社は、未だ成長段階であることから、経営基盤強化を目的として、内部留保の充実を図るため、設立以来、配当を行っておりません。

 今後は、将来の事業拡大に必要な内部留保とのバランスを考えながら、企業価値の向上に努め、株主への利益還元を検討する所存です。

 内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として活用していく所存であります。
 

 

4【株価の推移】

 当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

 

5【役員の状況】

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

 

水口 通夫

昭和32年5月4日生

昭和56年4月 ㈱日本リクルートセンター(現 ㈱リクルートホールディングス)入社

平成14年2月 ㈱フィールド 取締役副社長就任

平成15年1月 ㈱スリーベース設立 代表取締役就任

平成16年2月 当社設立 代表取締役社長就任(現任)

(注)3

690,600

取締役

編集制作部担当

佐藤 久美子

昭和44年6月21日生

平成4年4月 ㈱リクルート(現 ㈱リクルートホールディングス)入社

平成13年11月 ㈱フィールド入社

平成15年1月 ㈱スリーベース設立 取締役就任

平成16年2月 当社設立 取締役就任(現任)

(注)3

32,200

取締役

営業本部長

吉田 一彦

昭和35年10月14日生

昭和59年4月 ㈱リクルート(現 ㈱リクルートホールディングス)入社

平成17年10月 当社入社 営業部長

平成18年8月 当社取締役就任 営業本部長(現任)

(注)3

24,800

取締役

管理部部長

渡辺 和昭

昭和45年10月29日生

平成5年4月 東海興業㈱入社

平成8年4月 ㈱グランドベスト入社

平成10年10月 ㈱ガリバーインターナショナル入社

平成17年1月 当社入社 管理部部長(現任)

平成20年4月 当社取締役就任(現任)

平成24年3月 ㈱スクラム代表取締役就任

(注)3

24,800

取締役

ネットワークサービス部担当

岡田 啓

昭和48年11月14日生

平成12年5月 ㈱工業市場研究所入社

平成17年11月 ㈱スリーベース入社

平成17年12月 当社転籍 新規事業開発室長

平成20年4月 当社ネットワークサービス部長

平成23年4月 当社取締役就任(現任)

(注)3

22,600

取締役

 

田中 壽夫

昭和11年3月1日生

昭和37年4月 ㈱大学新聞広告社(現 ㈱リクルートホールディングス)入社

昭和38年4月 同社取締役就任

昭和51年10月 同社専務取締役就任

昭和61年4月 ㈱リクルートインターナショナル 代表取締役社長就任

平成6年8月 ㈱教育開発(現 ㈱フューチャート)設立 代表取締役社長就任

平成23年2月 同社相談役就任(現任)

平成27年11月 当社取締役就任(現任)

(注)3

常勤監査役

 

志治 正紀

昭和33年1月28日生

昭和56年1月 ㈱日本リクルートセンター(現 ㈱リクルートホールディングス)入社

昭和59年1月 ㈱リクルートフロムエー(現 ㈱リクルートジョブズ)へ転籍

昭和60年1月 ㈱太陽鉱油入社

昭和63年3月 ㈱東京宇佐美(現 ㈱東日本宇佐美)入社

平成16年3月 当社入社 営業部長

平成17年8月 当社関西支社長

平成26年1月 当社監査役就任(現任)

(注)4

1,300

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

 

栗原 章

昭和47年2月21日生

平成7年8月 立野経営会計事務所入所

平成8年3月 山田淳一郎税理士事務所

       (現 税理士法人山田&パートナーズ)入所

平成10年6月 公認会計士登録

平成16年7月 優成監査法人入所

平成16年12月 栗原公認会計士事務所開設

       代表就任(現任)

平成21年2月 税理士登録

平成27年4月 当社監査役就任(現任)

(注)4

監査役

 

辻 広司

昭和40年12月8日生

昭和63年4月 ㈱綜合教育社入社

平成2年12月 ㈱東京リーガルマインド入社

平成8年8月 ㈱建築資料研究社入社

平成16年10月 弁護士登録

       東京コンサル法律事務所入所

平成22年3月 アクロス法律事務所開設

       代表就任(現任)

平成27年4月 当社監査役就任(現任)

(注)4

796,300

 (注)1.取締役田中壽夫は、社外取締役であります。

2.監査役栗原章及び辻広司は、社外監査役であります。

3.平成27年11月10日開催の臨時株主総会終結の時から、平成29年1月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.平成27年11月10日開催の臨時株主総会終結の時から、平成31年1月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、株主・投資家のみならず社員や取引先等全てのステークホルダーから正しく理解され、ステークホルダーとの間に生まれる信頼と共栄の関係を継続させることが、長期的に企業価値の最大化を実現するものと考えております。この意識を念頭に置き、全てのステークホルダーより信頼を得る企業を目指すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の最も重要な課題の一つとしております。

 これらを実現するために、経営の健全性、効率性及び透明性を高め、経営の意思決定、業務執行・監督、内部統制等について適切な体制を構築しております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

 当社は、会社の機関として、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、日常的に業務を監視する役割として内部監査室を設置し、これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保しております。当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。

(イ)取締役会

 取締役会は取締役6名(うち、社外取締役1名)で構成され、取締役会規程に基づき、定例取締役会を毎月1回、又は必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。また、取締役会には3名の監査役も出席し、業務の執行状況について、法令及び定款に違反していないかのチェックを行うとともに、必要に応じて意見を述べております。

(ロ)経営会議

 当社では、取締役会に準ずる会議体として、経営会議を設置しております。経営会議は、取締役及び常勤監査役並びに代表取締役社長の指名する従業員によって構成されており、経営に関する事項及び事業運営に係る事項について協議及び審議するとともに、全社的な調整や対策ができる体制を整備しております。

(ハ)監査役及び監査役会

 監査役会は、監査役3名(うち、社外監査役2名)により構成され、毎月1回の監査役会を開催するとともに、必要に応じて臨時監査役会を開催し、会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。

 また、前述の取締役会への出席のほか、業務、財務の状況の調査等を通じて、取締役の業務執行についての監査を行っているほか、内部監査室及び会計監査人と定期的に会議を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

(ニ)会計監査人

 当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。

(ホ)内部監査室

 当社は、代表取締役社長直轄の部署として内部監査室を設置し、定期的に内部監査を実施するとともに、その結果を代表取締役社長に報告しております。代表取締役社長は内部監査結果を受け、被監査部門に内部監査結果及び改善事項を通知し、改善報告書を提出させることとしております。なお、内部監査担当は、内部監査の状況等について、随時、監査役及び会計監査人と連携しております。

 

 当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況は以下のとおりであります。

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ロ.当該体制を採用する理由

 当社はコーポレート・ガバナンスにおいて、透明性・健全性の向上、及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、上記体制を採用しております。

 また、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要であると考えており、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している監査役の内の2名を社外監査役としております。

 

③ 内部統制システムの整備の状況

 当社は業務の適正性を確保するための体制として、平成27年8月の取締役会にて、「内部統制基本方針」を定める決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行ってまいります。

イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ)取締役及び使用人が法令を遵守することはもとより、定款を遵守し、社会規範を尊重し、企業理念に則った行動をとるため、「経営理念」「OUR VISION」「行動指針」を定め、周知徹底を図る。

ロ)コンプライアンスの徹底を図るため、代表取締役社長は、基本的な方針について宣言するとともに、管理部部長をコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、コンプライアンス体制の構築・維持・整備にあたる。監査役及び内部監査室長は連携し、コンプライアンス体制の状況を調査する。これらの活動は取締役会及び監査役会に報告されるものとする。

ハ)法令違反の疑義ある行為等について、使用人が通報できる社外の弁護士を窓口とする内部通報制度を整備するとともに、通報者に不利益がないことを確保する。

 

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役の職務に係る情報については、「文書管理規程」に基づき適切かつ確実に処理し、必要に応じて閲覧が可能な状態を維持する。

 

ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ)当社のリスク管理を体系的に定める「リスクマネジメント基本管理規程」を制定し、同規程に基づくリスク管理体制の構築及び運用を行う。

ロ)「内部監査規程」を制定し、内部監査室長は各部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役社長に報告する。

ハ)「緊急事態対応規程」を制定し、緊急事態の発生に際し、速やかにその状況を把握、確認し、迅速かつ適切に対処するとともに、被害を最小限に食い止める体制をとる。

 

ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ)経営の適正性、健全性を確保し、業務執行の効率化を図るため、経営の意思決定・監督機関としての取締役会の機能と、その意思決定に基づく業務執行機能を明確にする。

ロ)中期経営計画及び単年度予算を立案し、全社的な数値目標を設定する。その達成に向けて、取締役会、経営会議にて、具体策の立案及び進捗管理を行う。

ハ)取締役会の職務の執行については、「職務分掌規程」、「職務権限規程」において、それぞれの責任者の職務内容及び責任を定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとる。

 

ホ.当社及び子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 子会社において、当社の経営方針に従った適正な業務運営が行われるよう、子会社の役員に、当社役員又は当社使用人その他適切な人材を選任するとともに、子会社の業務を当社が管理する。

 

ヘ.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

イ)監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役補助者として適切な者を任命する。

ロ)監査役補助者の独立性を担保するため、その任命・異動・評価・懲戒については、監査役会の意見を尊重し、決定する。

 

ト.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ)監査役は取締役会及び重要な会議に出席し、業務執行状況の報告を受ける。

ロ)監査役は主要な稟議書その他社内の重要書類を閲覧する。

ハ)監査役は、定期的に代表取締役社長との意見交換会を開催するほか、他の取締役及び使用人からその職務執行等に関する報告・説明を受けることができる。

 

チ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ)取締役は、取締役及び使用人に対する監査役監査の重要性を認識し、監査役監査の環境を整備するよう努める。

ロ)監査役が必要と認めたときは、代表取締役社長等と協議の上、特定の事項について、内部監査室に監査の協力を求めることができる。また、監査役は各部署に対しても、随時必要に応じ、監査への協力を求めることができる。

ハ)監査役は、監査法人と、両社の監査業務の品質及び効率を高めるため、相互協議に基づき、情報・意見交換等の緊密な連携を図る。

 

④ リスク管理体制の整備の状況

 当社は、継続的な成長を確保するためリスク管理を経営の重要課題と捉え、全社的なリスク管理体制の強化を図るために、「リスクマネジメント基本管理規程」を定めております。また、「リスクマネジメント基本管理規程」に基づき、管理部長を責任者としたリスク管理委員会を設置し、社内リスクの洗い出しとそれらのレベル分けを各部署で検討の上、同委員会にて報告と検討をし、その後、優先的対応案件から順次予防と再発防止策の策定及び実施を致します。リスク管理委員会の議事内容については、代表取締役社長に報告され、取締役会においても必要に応じ、リスク管理に関して協議を行い、具体的な対応を検討しております。

 

⑤ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社は、当社子会社を当社の一部署と位置づけ、子会社の組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、当社及び当社子会社を網羅的・統括的に管理しております。また、内部監査部門は、当社及び当社子会社全体の内部監査を実施しております。

 

⑥ 社外取締役及び社外監査役について

イ.社外取締役

 当社の社外取締役は1名であります。当社では社外取締役1名を東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に届け出る予定であります。

 田中壽夫氏は、複数の企業の役員、代表取締役社長などの経験を有し、豊富な経験と幅広い見識による専門的見地から社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断し平成27年11月に選任しております。

 社外取締役田中壽夫氏と当社の間において、人的、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

 

ロ.社外監査役

 当社の社外監査役は2名であります。当社では、社外監査役2名を東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に届け出る予定であります。

 栗原章氏は、公認会計士として、財務及び会計に関する豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に活かしたいため選任しております。

 辻広司氏は、弁護士として培われた高度な人格と専門的な法務及びコンプライアンスに対する知見を有しており、当社の監査体制の強化に努めております。

 社外監査役栗原章氏及び辻広司氏と当社の間において、人的、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

 

⑦ 内部監査及び監査役監査

 内部監査は、内部監査を担当する内部監査室(内部監査室長1名)が行っております。内部監査規程に基づき、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況及び情報セキュリティ活動の運用状況について定期的に監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。

 監査役(常勤監査役1名、非常勤監査役2名)は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。

 監査役と内部監査担当者は、内部監査報告書等の共有の他、適宜会合を開催しコミュニケーションを図っております。また、会計監査人とは監査実施時に、監査役、内部監査担当者と個別に情報を共有しております

 

⑧ 役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(人)

基本報酬

ストックオプション

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

38,200

38,200

5

監査役

(社外監査役を除く)

2,934

2,934

2

社外取締役

1

 

ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

内容

36,360

4

部長職としての給与であります。

 

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

 株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において決定しております。各取締役の報酬につきましては、役位及び担当職務、各期の業績等を総合的に勘案して決定しております。各監査役の報酬につきましては、監査役会の協議により決定しております。

 

⑨ 会計監査の状況

 当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任 あずさ監査法人に所属しております加藤雅之氏及び川口靖仁氏であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他3名であります。なお、継続監査年数が7年以内のため、年数の記載を省略しております。

 

⑩ 取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

⑪ 責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役とは定款第30条、社外監査役はとは定款第41条の規定に基づき、会社法第427条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、100万円又は会社法第425条第1項各号に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑫ 取締役の定数

 当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。

 

⑬ 取締役の選任決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

 なお、当社の取締役の選任について、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

⑭ 取締役の解任決議要件

 当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 

⑮ 自己の株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

⑯ 中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年7月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

⑰ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

最近連結会計年度の前連結会計年度

最近連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

5,400

500

8,300

連結子会社

5,400

500

8,300

 

②【その他重要な報酬の内容】

(最近連結会計年度の前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

(最近連結会計年度)

該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(最近連結会計年度の前連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、ショートレビュー(短期調査)業務であります。

 

(最近連結会計年度)

該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

 当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、決定する方針としております。