（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第２回新株予約権（平成19年８月６日臨時株主総会決議）

（注）１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。

　　　２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。

ただし、新株予約権発行後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。

上表の「新株予約権の目的である株式の数」の調整は、調整の原因となるいずれかの事由が発生した時点で発行又は行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。また、計算の結果、１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

　　　３．新株予約権発行後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、新株予約権発行後に、当社が調整前行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。）の行使の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

なお、次の算式において「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分する自己株式数」と読み替える。

さらに、新株予約権発行後に、当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

　　　４．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画もしくは当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画について株主総会の承認決議（株主総会決議が不要であるときは、取締役会決議）がなされたときは、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。また、新株予約権者との間で締結する契約に定めた権利行使条件に該当しなくなったことにより権利を行使することができなくなった場合その他当社が取得の必要があると認めた場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。

　　　５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

　　　　　この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式」の種類及び数に準じて決定する。

（３）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記（注）５.（２）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

（５）新株予約権の行使期間

上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

（７）新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」を考慮した上で、再編対象会社と残存新株予約権の新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

（８）新株予約権の取得事由及び取得条件

上記（注）４．に準じて決定する。

（９）新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。

　　　６．平成27年11月26日開催の取締役会決議により、平成27年12月11日付で１株を100株に株式分割いたしました。これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権（平成19年８月６日臨時株主総会決議）

（注）１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。

　　　２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。

ただし、新株予約権発行後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。

上表の「新株予約権の目的である株式の数」の調整は、調整の原因となるいずれかの事由が発生した時点で発行又は行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。また、計算の結果、１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。かかる調整は取締役会により行われ、その調整は最終的な、拘束力を有する、決定的なものとする。

　　　３．新株予約権発行後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

また、新株予約権発行後に、当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

　　　４．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画もしくは当社が完

全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画について株主総会の承認決議（株主総会決議が不要である

ときは、取締役会決議）がなされたときは、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得

することができる。

　　　５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の発行要項に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとする。

　　　６．平成27年11月26日開催の取締役会決議により、平成27年12月11日付で１株を100株に株式分割いたしました。これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権（平成19年11月29日臨時株主総会決議）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。

ただし、新株予約権発行後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。

上表の「新株予約権の目的である株式の数」の調整は、調整の原因となるいずれかの事由が発生した時点で発行又は行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。また、計算の結果、１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

　　　２．新株予約権発行後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、新株予約権発行後に、当社が調整前行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。）の行使の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

なお、次の算式において「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分する自己株式数」と読み替える。

さらに、新株予約権発行後に、当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

　　　３．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画もしくは当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画について株主総会の承認決議（株主総会決議が不要であるときは、取締役会決議）がなされたときは、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。また、新株予約権者との間で締結する契約に定めた権利行使条件に該当しなくなったことにより権利を行使することができなくなった場合その他当社が取得の必要があると認めた場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。

　　　４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

　　　　　この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に準じて決定する。

（３）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記（注）５.（２）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

（５）新株予約権の行使期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（７）新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」を考慮した上で、再編対象会社と残存新株予約権の新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

（８）新株予約権の取得事由及び取得条件

上記（注）３．に準じて決定する。

（９）新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。

　　　５．平成27年11月26日開催の取締役会決議により、平成27年12月11日付で１株を100株に株式分割いたしました。これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権（平成20年５月29日臨時株主総会決議）

（注）１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。

　　　２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。

ただし、新株予約権発行後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。

上表の「新株予約権の目的である株式の数」の調整は、調整の原因となるいずれかの事由が発生した時点で発行又は行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。また、計算の結果、１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

　　　３．新株予約権発行後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、新株予約権発行後に、当社が調整前行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。）の行使の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

なお、次の算式において「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分する自己株式数」と読み替える。

さらに、新株予約権発行後に、当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

　　　４．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画もしくは当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画について株主総会の承認決議（株主総会決議が不要であるときは、取締役会決議）がなされたときは、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。また、新株予約権者との間で締結する契約に定めた権利行使条件に該当しなくなったことにより権利を行使することができなくなった場合その他当社が取得の必要があると認めた場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。

　　　５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に準じて決定する。

（３）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記（注）５.（２）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

（５）新株予約権の行使期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（７）新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」を考慮した上で、再編対象会社と残存新株予約権の新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

（８）新株予約権の取得事由及び取得条件

上記（注）４．に準じて決定する。

（９）新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。

　　　６．平成27年11月26日開催の取締役会決議により、平成27年12月11日付で１株を100株に株式分割いたしました。これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権（平成21年１月24日定時株主総会決議）

（注）１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。

　　　２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。

ただし、新株予約権発行後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。

上表の「新株予約権の目的である株式の数」の調整は、調整の原因となるいずれかの事由が発生した時点で発行又は行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。また、計算の結果、１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

　　　３．新株予約権発行後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、新株予約権発行後に、当社が調整前行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。）の行使の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

なお、次の算式において「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分する自己株式数」と読み替える。

さらに、新株予約権発行後に、当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

　　　４．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画もしくは当社完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画について株主総会の承認決議（株主総会決議が不要であるときは、取締役会決議）がなされたときは、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。また、新株予約権者との間で締結する契約に定めた権利行使条件に該当しなくなったことにより権利を行使することができなくなった場合その他当社が取得の必要があると認めた場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。

　　　５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に準じて決定する。

（３）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記（注）５.（２）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

（５）新株予約権の行使期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（７）新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」を考慮した上で、再編対象会社と残存新株予約権の新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

（８）新株予約権の取得事由及び取得条件

上記（注）４．に準じて決定する。

（９）新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。

　　　６．平成27年11月26日開催の取締役会決議により、平成27年12月11日付で１株を100株に株式分割いたしました。これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第７回新株予約権（平成22年１月29日定時株主総会決議）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。

ただし、新株予約権発行後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。

上表の「新株予約権の目的である株式の数」の調整は、調整の原因となるいずれかの事由が発生した時点で発行又は行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。また、計算の結果、１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

　　　２．新株予約権発行後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、新株予約権発行後に、当社が調整前行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。）の行使の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

なお、次の算式において「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分する自己株式数」と読み替える。

さらに、新株予約権発行後に、当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

　　　３．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画もしくは当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画について株主総会の承認決議（株主総会決議が不要であるときは、取締役会決議）がなされたときは、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。また、新株予約権者との間で締結する契約に定めた権利行使条件に該当しなくなったことにより権利を行使することができなくなった場合その他当社が取得の必要があると認めた場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。

　　　４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に準じて決定する。

（３）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記（注）５.（２）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

（５）新株予約権の行使期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（７）新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」を考慮した上で、再編対象会社と残存新株予約権の新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

（８）新株予約権の取得事由及び取得条件

上記（注）３．に準じて決定する。

（９）新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。

　　　５．平成27年11月26日開催の取締役会決議により、平成27年12月11日付で１株を100株に株式分割いたしました。これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第８回新株予約権（平成22年３月５日臨時株主総会決議）

（注）１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。

　　　２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。

ただし、新株予約権発行後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。

上表の「新株予約権の目的である株式の数」の調整は、調整の原因となるいずれかの事由が発生した時点で発行又は行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。また、計算の結果、１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

　　　３．新株予約権発行後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、新株予約権発行後に、当社が調整前行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。）の行使の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

なお、次の算式において「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分する自己株式数」と読み替える。

さらに、新株予約権発行後に、当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

　　　４．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画もしくは当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画について株主総会の承認決議（株主総会決議が不要であるときは、取締役会決議）がなされたときは、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。また、新株予約権者との間で締結する契約に定めた権利行使条件に該当しなくなったことにより権利を行使することができなくなった場合その他当社が取得の必要があると認めた場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。

　　　５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に準じて決定する。

（３）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記（注）５.（２）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

（５）新株予約権の行使期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（７）新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」を考慮した上で、再編対象会社と残存新株予約権の新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

（８）新株予約権の取得事由及び取得条件

上記（注）４．に準じて決定する。

（９）新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。

　　　６．平成27年11月26日開催の取締役会決議により、平成27年12月11日付で１株を100株に株式分割いたしました。これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第９回新株予約権（平成22年９月９日臨時株主総会決議）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。

ただし、新株予約権発行後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。

上表の「新株予約権の目的である株式の数」の調整は、調整の原因となるいずれかの事由が発生した時点で発行又は行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。また、計算の結果、１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

　　　２．新株予約権発行後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、新株予約権発行後に、当社が調整前行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。）の行使の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

なお、次の算式において「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分する自己株式数」と読み替える。

さらに、新株予約権発行後に、当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

　　　３．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画もしくは当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画について株主総会の承認決議（株主総会決議が不要であるときは、取締役会決議）がなされたときは、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。また、新株予約権者との間で締結する契約に定めた権利行使条件に該当しなくなったことにより権利を行使することができなくなった場合その他当社が取得の必要があると認めた場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。

　　　４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に準じて決定する。

（３）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記（注）４.（２）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

（５）新株予約権の行使期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間に定める新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（７）新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」を考慮した上で、再編対象会社と残存新株予約権の新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

（８）新株予約権の取得事由及び取得条件

上記（注）３．に準じて決定する。

（９）新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。

　　　５．平成27年11月26日開催の取締役会決議により、平成27年12月11日付で１株を100株に株式分割いたしました。これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第10回新株予約権（平成23年７月29日臨時株主総会決議）

（注）１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。

　　　２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。

ただし、新株予約権発行後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。

上表の「新株予約権の目的である株式の数」の調整は、調整の原因となるいずれかの事由が発生した時点で発行又は行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。また、計算の結果、１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

　　　３．新株予約権発行後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、新株予約権発行後に、当社が調整前行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。）の行使の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

なお、次の算式において「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分する自己株式数」と読み替える。

さらに、新株予約権発行後に、当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

　　　４．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画もしくは当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画について株主総会の承認決議（株主総会決議が不要であるときは、取締役会決議）がなされたときは、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。また、新株予約権者との間で締結する契約に定めた権利行使条件に該当しなくなったことにより権利を行使することができなくなった場合その他当社が取得の必要があると認めた場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。

　　　５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に準じて決定する。

（３）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記（注）５.（２）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

（５）新株予約権の行使期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（７）新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使」の条件を考慮した上で、再編対象会社と残存新株予約権の新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

（８）新株予約権の取得事由及び取得条件

上記（注）４．に準じて決定する。

（９）新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。

　　　６．平成27年11月26日開催の取締役会決議により、平成27年12月11日付で１株を100株に株式分割いたしました。これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第11回新株予約権（平成24年７月30日臨時株主総会決議）

（注）１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。

　　　２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。

ただし、新株予約権発行後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。

上表の「新株予約権の目的である株式の数」の調整は、調整の原因となるいずれかの事由が発生した時点で発行又は行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。また、計算の結果、１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

　　　３．新株予約権発行後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、新株予約権発行後に、当社が調整前行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。）の行使の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

なお、次の算式において「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分する自己株式数」と読み替える。

さらに、新株予約権発行後に、当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

　　　４．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画もしくは当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画について株主総会の承認決議（株主総会決議が不要であるときは、取締役会決議）がなされたときは、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。また、新株予約権者との間で締結する契約に定めた権利行使条件に該当しなくなったことにより権利を行使することができなくなった場合その他当社が取得の必要があると認めた場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。

　　　５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に準じて決定する。

（３）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記（注）５.（２）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

（５）新株予約権の行使期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（７）新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」を考慮した上で、再編対象会社と残存新株予約権の新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

（８）新株予約権の取得事由及び取得条件

上記（注）４．に準じて決定する。

（９）新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。

　　　６．平成27年11月26日開催の取締役会決議により、平成27年12月11日付で１株を100株に株式分割いたしました。これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第12回新株予約権（平成25年７月26日臨時株主総会決議）

（注）１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。

　　　２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。

ただし、会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

　　　３．（１）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、上記（注）２．の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

（２）会社が、時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(３)上記(２)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(４)会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(５)会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記(２)に基づく調整は行われないものとする。

　　　４．会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(１)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(２)会社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、新株予約権者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(３)会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(４)新株予約権者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②会社又は子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(５)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②新株予約権者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③新株予約権者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

④新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦新株予約権者につき解散の決議が行われた場合

⑧新株予約権者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨新株予約権者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

(６)新株予約権者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①新株予約権者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②新株予約権者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

　　　５．会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に準じて決定する。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

　　組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）５.(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間

　　上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使の満了日までとする。

(６)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

　　本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(７)取締役会による譲渡承認について

　　新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

　　　６．平成27年11月26日開催の取締役会決議により、平成27年12月11日付で１株を100株に株式分割いたしました。これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第13回新株予約権（平成26年７月30日臨時株主総会決議）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。

ただし、会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

　　　２．（１）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、上記（注）２．の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

（２）会社が、時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(３)上記(２)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(４)会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(５)会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記(２)に基づく調整は行われないものとする。

　　　３．会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(１)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(２)会社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、新株予約権者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(３)会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(４)新株予約権者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②会社又は子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(５)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②新株予約権者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③新株予約権者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

④新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦新株予約権者につき解散の決議が行われた場合

⑧新株予約権者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨新株予約権者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

(６)新株予約権者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①新株予約権者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②新株予約権者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

　　　４．会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に準じて決定する。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

　　組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」を調整して得られる再編後行使価額に、上記注（４）.(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間

　　上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(６)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

　　本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(７)取締役会による譲渡承認について

　　新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

　　　５．平成27年11月26日開催の取締役会決議により、平成27年12月11日付で１株を100株に株式分割いたしました。これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

           第14回新株予約権（平成27年６月26日臨時株主総会決議）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。

ただし、会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

　　　２．（１）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、上記（注）２．の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

（２）会社が、時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(３)上記(２)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(４)会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(５)会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記(２)に基づく調整は行われないものとする。

　　　３．会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(１)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(２)会社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、新株予約権者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(３)会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(４)新株予約権者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②会社又は子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(５)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②新株予約権者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③新株予約権者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

④新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦新株予約権者につき解散の決議が行われた場合

⑧新株予約権者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨新株予約権者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

(６)新株予約権者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①新株予約権者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②新株予約権者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

　　　４．会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に準じて決定する。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

　　組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）４.(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間

　　上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使の満了日までとする。

(６)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

　　本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(７)取締役会による譲渡承認について

　　新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

　　　５．平成27年11月26日開催の取締役会決議により、平成27年12月11日付で１株を100株に株式分割いたしました。これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式184,000株は、「個人その他」に含まれております。

②【自己株式等】

（注）平成27年11月26日開催の取締役会決議により、平成27年12月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これに伴い、提出日現在における自己名義所有株式数及び所有株式数の合計はいずれも184,000株となっております。

（７）【ストック・オプション制度の内容】

　当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

第２回新株予約権（平成19年８月６日臨時株主総会決議①）

（注）付与対象者の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員２名、元従業員２名となっております。

第３回新株予約権（平成19年８月６日臨時株主総会決議②）

（注）付与対象者の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役１名、外部協力者１名となっております。

第４回新株予約権（平成19年11月29日臨時株主総会決議）

第５回新株予約権（平成20年５月29日臨時株主総会決議）

（注）付与対象者の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、元従業員３名となっております。

第６回新株予約権（平成21年１月24日定時株主総会決議）

（注）付与対象者の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員１名となっております。

第７回新株予約権（平成22年１月29日定時株主総会決議）

第８回新株予約権（平成22年３月５日臨時株主総会決議）

（注）付与対象者の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役１名、従業員４名、元従業員５名となっております。

第９回新株予約権（平成22年９月９日臨時株主総会決議）

第10回新株予約権（平成23年７月29日臨時株主総会決議）

（注）付与対象者の取締役就任や退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役３名、従業員13名となっております。

第11回新株予約権（平成24年７月30日臨時株主総会決議）

（注）付与対象者の取締役就任や退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役３名、従業員16名となっております。

第12回新株予約権（平成25年７月26日臨時株主総会決議）

（注）付与対象者の取締役就任や退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役２名、従業員21

      名、外部協力者１名となっております。

第13回新株予約権（平成26年７月30日臨時株主総会決議）

第14回新株予約権（平成27年６月26日臨時株主総会決議）

４【株価の推移】

　当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

５【役員の状況】

男性７名、女性１名（役員のうち女性の比率12.5％）

（注）１．取締役　リチャード・チェンは、社外取締役であります。

２．監査役　中村勝典及び砂田有紀は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は平成27年12月11日の臨時株主総会終結の時から平成29年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は平成27年12月11日の臨時株主総会終結の時から平成31年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員はシステム開発本部長　田中慎司、経営企画部長　田中慎樹、サービス開発本部長　大西康裕の３名であります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
　当社は、社会に対する基本的な責任を自覚しコンプライアンスを徹底することで、社会から信頼を得る企業として、全てのステークホルダーから評価いただける企業価値の向上に積極的に貢献すること、また、会社業務の執行の公平性、透明性及び効率性を確保し、企業価値の向上を目指しています。
　この目的を永続的に高い再現性を持って実現しつづけるために、コーポレート・ガバナンス体制を確立、強化し、有効に機能させることが不可欠であると認識し、今後も成長のステージに沿った見直しを図り「ディスクロージャー(情報開示)」及び「コンプライアンス体制」の強化を図っていく所存であります。
 

　② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
　１）会社の機関の基本説明
　　イ．取締役会
　　当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人　事に関する意思決定機関として取締役５名（うち社外取締役１名）で構成しており、月１回の定例取締役会の　開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。

　　ロ．経営会議

　当社の経営会議は、会社の重要な運営方針、業務方針ならびに重要な業務執行に関する事項を協議し、代　表取締役社長の業務執行を補佐するために設けた機関であり、代表取締役社長、執行役員、本部長及び常勤　監査役をもって構成しており、週１回の定例経営会議の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時の経営会　議を都度開催しております。
　ハ．監査役、監査役会
　当社の監査役会は常勤監査役１名と非常勤監査役２名（社外監査役）で組成し、毎月１回の監査役会を開　催、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。
　監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問　等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査　人と連携して適正な監査の実施に努めております。

　ニ．内部監査
　当社は独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長の命を受けた内部監査担当者３名（経営企画部長、経営企画部担当、サポート部担当）が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーするよう内部監査規程に基づく業務監査を実施し、業務活動が法令及び社内規程に準拠し、合理的に運営されているかについて代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図

２）内部統制システムの整備の状況
　当社の内部統制システムといたしましては、「内部統制システムの基本方針」を定め、取締役会その他主要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。その他役員、社員の職務遂行に対し、監査役及び内部監査担当者がその業務遂行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。
　また、取締役及び従業員のコンプライアンス体制としては、経営活動その他の事項に関する法令等を順守するための有効な体制を適切に整備、運営し、社業の発展をはかることを目的とし、「コンプライアンス・リスク委員会規程」を制定しております。コンプライアンス・リスク委員会は、代表取締役社長を委員長、コーポレート本部長を事務局長とし、経営会議のメンバーで構成しております。コンプライアンス・リスク委員会は、少なくとも６ヶ月に１度開催し、「企業活動における法規遵守及び内部統制に有効な制度及びシステム等の検討・審議」、「企業活動関係法規の啓蒙・教育」、「社内における業務遂行（信頼性のある財務報告に係る業務を含む）に関する調査及び分析」、「企業活動関係法規遵守マニュアルの整備、社内規程等の整備」及び「その他法規遵守及び内部統制に有効な活動及び経営者の付託する事項」を検討しております。
 

③ 内部監査及び監査役監査の状況
　それぞれの監査が連携・相互補完しあうことで企業経営の健全性をチェックする機能を担っており、策定した監査計画に基づき監査を実施しております。
　会計監査人との連携状況に関しては、監査役及び内部監査担当者が参加の上、三者ミーティングを定期的に開催し、適宜情報交換、意見交換等を実施しております。
 

④ リスク管理体制の整備の状況
　当社は、コーポレート本部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、「はてな就業規則」に公益通報者の保護に関する規定を設け、他の社員の法律違反行為を知ったときは、速やかに人事・総務部長に通報する旨を明記し、適正な公益通報者保護の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
さらに、「リスク管理規程」を制定し、会社の経営危機に係る対策・方針及び危機に直面したときの対応について定めております。
　また、日々営業の進捗度合いについて、経営企画担当の執行役員から全社員に対し報告が行われ、速やかに今後の営業目標や課題の共有が行われております。組織横断的に情報を共有し、必要に応じて取締役会への報告を含めたリスクマネジメントに向けた適切な対応を図っております。

　⑤ 社外取締役及び社外監査役との関係
　当社は、コーポレート・ガバナンスの体制強化を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、社外取締役及び社外監査役を選任し、中立的な立場から有益な監督及び監査を十分に行える体制を整備し、かつ経営監視機能の強化に努めております。
　当社の社外取締役であるリチャード・チェン氏に対して120個の新株予約権を付与しております。それ以外に当社との間で人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
　社外監査役の中村勝典氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する高い知見を活かして、当社の監査体制の強化に努めております。当社との間で人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　　社外監査役の砂田有紀氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務等の専門的な知識・経験等を活かして、当社の監査体制の強化に努めております。当社との間で人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
　社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、会社に対する善管注意義務を遵守し、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏らず、客観的で公平・公正な判断をなし得る人格、見識、能力を有していると会社が判断している人物を選任しております。
　なお、当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
 

⑥ 役員報酬の内容

当事業年度における役員報酬の内容は以下のとおりであります。

　当社は、取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役の協議において、各取締役の職務と責任及び実績に応じて、決定するものとしております。

　監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議において、決定するものとしております。

⑦ 会計監査の状況
　当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。会計監査の一環として、当社の内部統制の整備、運用状況について検証を受け、内部統制の状況に関する報告を受けております。
なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
　当事業年度において業務を執行した公認会計士は轟芳英氏及び羽津隆弘氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。また、当社の監査業務に従事した補助者は、公認会計士５名、その他３名となっております。継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

⑧ 取締役の定数
　当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件
　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件
　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 取締役、監査役の責任免除
　当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑫ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年１月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑬ 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により、自己株式を取得することのできる旨を定款に定めております。