|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株式数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
平成25年 12月16日 |
― |
― |
― |
矢田 峰之 |
東京都港区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） （当社代表取締役） |
170 |
2,040,000 (12,000) ※４ |
新株予約権の行使 |
|
平成25年 12月16日 |
― |
― |
― |
藤原 直美 |
東京都港区 |
特別利害関係者等（当社取締役） |
50 |
600,000 (12,000) ※４ |
新株予約権の行使 |
|
平成25年 12月16日 |
― |
― |
― |
荻巣 知子 |
東京都町田市 |
特別利害関係者等（当社取締役） |
50 |
600,000 (12,000) ※４ |
新株予約権の行使 |
|
平成25年 12月16日 |
― |
― |
― |
佐藤 幹雄 |
東京都江東区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
250 |
3,000,000 (12,000) ※４ |
新株予約権の行使 |
|
平成26年 １月10日 |
ユナイテッド株式会社 代表取締役会長ＣＥＯ 早川 与規 |
東京都渋谷区渋谷一丁目２番５号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
元森 俊雄 |
東京都板橋区 |
― |
250 |
7,500,000 (30,000) ※５ |
当社の資本政策による |
|
平成26年 １月10日 |
ユナイテッド株式会社 代表取締役会長ＣＥＯ 早川 与規 |
東京都渋谷区渋谷一丁目２番５号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
東京総研株式会社 代表取締役 元森 俊雄 |
東京都千代田区神田神保町一丁目103番地 |
― |
250 |
7,500,000 (30,000) ※５ |
当社の資本政策による |
|
平成26年 12月24日 |
― |
― |
― |
矢田 峰之 |
東京都港区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） （当社取締役） |
985 |
11,820,000 (12,000) ※４ |
新株予約権の行使 |
|
平成26年 12月24日 |
― |
― |
― |
庄子 素史 |
Singapore |
特別利害関係者等（大株主上位10名） （当社取締役） |
370 |
4,440,000 (12,000) ※４ |
新株予約権の行使 |
|
平成26年 12月24日 |
― |
― |
― |
石田 朝子 |
東京都杉並区 |
特別利害関係者等（当社取締役） |
50 |
600,000 (12,000) ※４ |
新株予約権の行使 |
|
平成26年 12月24日 |
― |
― |
― |
杉本 太一朗 |
東京都世田谷区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） （当社取締役） |
60 |
1,500,000 (25,000) ※４ |
新株予約権の行使 |
|
平成26年 12月24日 |
― |
― |
― |
庄子 素史 |
Singapore |
特別利害関係者等（大株主上位10名） （当社取締役） |
300 |
7,500,000 (25,000) ※４ |
新株予約権の行使 |
|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
平成26年 12月24日 |
― |
― |
― |
加藤 順彦 |
Singapore |
特別利害関係者等（大株主上位10名） （当社子会社取締役） |
480 |
12,000,000 (25,000) ※４ |
新株予約権の行使 |
|
平成27年 ４月16日 |
ユナイテッド株式会社 代表取締役会長ＣＥＯ 早川 与規 |
東京都渋谷区渋谷一丁目２番５号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
株式会社日本アシスト 代表取締役社長 阿江 秀典 |
大阪府大阪市天王寺区東高津町11-9 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
400 |
32,000,000 (80,000) ※５ |
当社の資本政策による |
|
平成27年 ４月16日 |
ユナイテッド株式会社 代表取締役会長ＣＥＯ 早川 与規 |
東京都渋谷区渋谷一丁目２番５号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
株式会社ドーガン 代表取締役社長 森 大介 |
福岡県福岡市中央区大名二丁目４番22号 |
― |
200 |
16,000,000 (80,000) ※５ |
当社の資本政策による |
|
平成27年 ４月16日 |
ユナイテッド株式会社 代表取締役会長ＣＥＯ 早川 与規 |
東京都渋谷区渋谷一丁目２番５号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
佐藤 幹雄 |
東京都江東区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
200 |
16,000,000 (80,000) ※５ |
当社の資本政策による |
|
平成27年 ４月16日 |
ユナイテッド株式会社 代表取締役会長ＣＥＯ 早川 与規 |
東京都渋谷区渋谷一丁目２番５号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Yaphon Sanjoto |
東京都目黒区 |
― |
200 |
16,000,000 (80,000) ※５ |
当社の資本政策による |
|
平成27年 ８月５日 |
― |
― |
― |
庄子 素史 |
Singapore |
特別利害関係者等（大株主上位10名） （当社取締役） |
250 |
6,250,000 (25,000) ※４ |
新株予約権の行使 |
|
平成27年 ８月５日 |
― |
― |
― |
杉本 太一朗 |
東京都世田谷区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） （当社取締役） |
200 |
5,000,000 (25,000) ※４ |
新株予約権の行使 |
|
平成27年 ８月５日 |
― |
― |
― |
関 泰二 |
Singapore |
特別利害関係者等（当社子会社取締役） |
200 |
5,000,000 (25,000) ※４ |
新株予約権の行使 |
|
平成27年 ８月５日 |
― |
― |
― |
田原 沖志 |
東京都港区 |
特別利害関係者等（当社監査役） |
30 |
900,000 (30,000) ※４ |
新株予約権の行使 |
|
平成27年 ８月５日 |
― |
― |
― |
樋口 節夫 |
千葉県佐倉市 |
特別利害関係者等（当社監査役） |
30 |
900,000 (30,000) ※４ |
新株予約権の行使 |
（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（平成25年４月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等除き、新株予約権の行使も含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者・・・役員、その配偶者及び二親等以内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、新株予約権の行使条件による価格であります。
５．移動価格は、直近取引事例を参考にし、当事者間の協議により決定しております。
６．平成27年８月14日開催の取締役会決議により、平成27年９月５日付で普通株式１株につき、100株の株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
|
項目 |
新株予約権① |
新株予約権② |
新株予約権③ |
|
発行年月日 |
平成27年１月31日 |
平成27年１月31日 |
平成27年１月31日 |
|
種類 |
第５回（あ）新株予約権 （ストック・オプション） |
第５回（い）新株予約権 （ストック・オプション） |
第５回（う）新株予約権 （ストック・オプション） |
|
発行数 |
普通株式 1,448株 |
普通株式 600株 |
普通株式 252株 |
|
発行価格 |
30,000円 （注）２ |
30,000円 （注）２ |
30,000円 （注）２ |
|
資本組入額 |
15,000円 |
15,000円 |
15,000円 |
|
発行価額の総額 |
43,440,000円 |
18,000,000円 |
7,560,000円 |
|
資本組入額の総額 |
21,720,000円 |
9,000,000円 |
3,780,000円 |
|
発行方法 |
平成27年１月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
平成27年１月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
平成27年１月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
（注）３ |
（注）３ |
（注）４ |
（注）１．第三者割当増資等による募集株式の割当等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりです。
(1）同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当を行っている場合には、当該新規上場申請者は、役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当を受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）新規上場申請者が、前項の規定に基づき書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取り消し措置をとるものとしております。
(3）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は平成27年３月31日であります。
２．発行価格は、純資産方式を参考にしつつ、ＤＣＦ法及び類似会社比準法を総合的に勘案して決定しております。
３．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．同取引所の定める同施行規則第257条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権（以下、「割当新株予約権」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月を経過する日（当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。この場合において、割当新株予約権に係る取得株式等についても同日まで所有することとなっております。
５．平成27年８月14日開催の取締役会決議により、平成27年９月５日付で普通株式１株につき、100株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」「発行価格」及び「資本金組入額」は当該株式分割前の「発行数」「発行価格」及び「資本金組入額」を記載しております。
６．新株予約権の行使時の払込金額、行使請求期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
|
|
新株予約権① |
新株予約権② |
新株予約権③ |
|
行使時の払込金額 |
30,000円 |
30,000円 |
30,000円 |
|
行使請求期間 |
平成29年１月31日から 平成37年１月30日まで |
平成29年１月31日から 平成37年１月30日まで |
平成27年４月１日から 平成32年３月31日まで |
|
行使の条件 |
当社又は当社子会社、当社孫会社の取締役、執行役、監査役、従業員、その他これに準ずると認められる地位を保有していること |
当社又は当社子会社、当社孫会社の取締役、執行役、監査役、従業員、その他これに準ずると認められる地位を保有していること |
当社又は当社子会社、当社孫会社の取締役、執行役、監査役、従業員、その他これに準ずると認められる地位を保有していること |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権は、譲渡することができないものとする。 |
本新株予約権は、譲渡することができないものとする。 |
本新株予約権は、譲渡することができないものとする。 |
平成27年１月30日開催の臨時株主総会決議に基づき新株予約権の発行
※第５回（あ）新株予約権（ストック・オプション）
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
矢田 峰之 |
東京都港区 |
会社役員 |
850 |
25,500,000 (30,000) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） （当社代表取締役） |
|
石田 朝子 |
東京都杉並区 |
会社役員 |
398 |
11,940,000 (30,000) |
特別利害関係者等 （当社取締役） |
|
藤原 直美 |
東京都港区 |
会社役員 |
100 |
3,000,000 (30,000) |
特別利害関係者等 （当社取締役） |
|
荻巣 知子 |
東京都町田市 |
会社役員 |
100 |
3,000,000 (30,000) |
特別利害関係者等 （当社取締役） |
（注） 平成27年８月14日開催の取締役会決議により、平成27年９月５日付で普通株式１株につき、100株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。
平成27年１月30日開催の臨時株主総会決議に基づき新株予約権の発行
※第５回（い）新株予約権（ストック・オプション）
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
生峰 智明 |
東京都文京区 |
会社員 |
109 |
3,270,000 (30,000) |
当社の従業員 |
|
中村 智久 |
Singapore |
会社員 |
105 |
3,150,000 (30,000) |
当社の従業員 |
|
林 泰哉 |
埼玉県三郷市 |
会社員 |
105 |
3,150,000 (30,000) |
当社の従業員 |
|
姜 巍 |
東京都江東区 |
会社員 |
104 |
3,120,000 (30,000) |
当社の従業員 |
|
大川 友里 |
東京都立川市 |
会社員 |
100 |
3,000,000 (30,000) |
当社の従業員 |
|
伊藤 哲弥 |
東京都杉並区 |
会社員 |
77 |
2,310,000 (30,000) |
当社の従業員 |
（注） 平成27年８月14日開催の取締役会決議により、平成27年９月５日付で普通株式１株につき、100株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。
平成27年１月30日開催の臨時株主総会決議に基づき新株予約権の発行
※第５回（う）新株予約権（ストック・オプション）
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
藤原 工臣 |
東京都墨田区 |
会社役員 |
192 |
5,760,000 (30,000) |
特別利害関係者等 （当社監査役） |
|
田原 沖志 |
東京都港区 |
会社役員 |
30 |
900,000 (30,000) |
特別利害関係者等 （当社監査役） |
|
樋口 節夫 |
千葉県佐倉市 |
会社役員 |
30 |
900,000 (30,000) |
特別利害関係者等 （当社監査役） |
（注） 平成27年８月14日開催の取締役会決議により、平成27年９月５日付で普通株式１株につき、100株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。
「第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
ユナイテッド株式会社 ※１ |
東京都渋谷区渋谷一丁目２番５号 アライブ美竹 |
750,000 |
26.06 |
|
矢田 峰之 ※１、２、６ |
東京都港区 |
670,500 (257,000) |
23.30 (8.93) |
|
タキオン野心満々投資事業有限責任組合 ※１ |
東京都中央区日本橋二丁目16番13号 ランディック日本橋ビル１Ｆ |
258,000 |
8.97 |
|
庄子 素史 ※１、３、６ |
Singapore |
187,000 |
6.50 |
|
加藤 順彦 ※１、６ |
Singapore |
165,000 |
5.73 |
|
杉本 太一朗 ※１、３、６ |
東京都世田谷区 |
83,800 (35,000) |
2.91 (1.22) |
|
ＳＢＩアドバンスト・テクノロジー１号投資事業有限責任組合 ※１ |
東京都港区六本木一丁目６番１号 泉ガーデンタワー |
83,300 |
2.89 |
|
SBI-KLab Startup１号投資事業有限責任組合 ※１ |
東京都港区六本木六丁目10番１号 |
83,300 |
2.89 |
|
石田 朝子 ※３ |
東京都杉並区 |
60,600 (39,800) |
2.11 (1.38) |
|
荻巣 知子 ※３、６ |
東京都町田市 |
60,600 (40,000) |
2.11 (1.39) |
|
藤原 直美 ※３、６ |
東京都港区 |
60,600 (40,000) |
2.11 (1.39) |
|
佐藤 幹雄 ※１ |
東京都江東区 |
53,000 |
1.84 |
|
みずほキャピタル第３号投資事業有限責任組合 ※１ |
東京都千代田区内幸町一丁目２番１号 |
40,000 |
1.39 |
|
株式会社日本アシスト ※１ |
大阪府大阪市天王寺区東高津町11-9 上本町ビル |
40,000 |
1.39 |
|
元森 俊雄 |
東京都板橋区 |
37,500 |
1.30 |
|
小尾 敏仁 |
千葉県船橋市 |
25,000 |
0.87 |
|
藤原 工臣 ※４ |
東京都墨田区 |
20,000 (19,200) |
0.70 (0.67) |
|
関 泰二 ※６ |
Singapore |
20,000 |
0.70 |
|
株式会社ドーガン |
福岡県福岡市中央区大名二丁目４番22号 |
20,000 |
0.70 |
|
Yaphon Sanjoto ※６ |
東京都目黒区 |
20,000 |
0.70 |
|
生峰 智明 ※５ |
東京都文京区 |
14,700 (10,900) |
0.51 (0.38) |
|
花田 謙一 |
千葉県千葉市美浜区 |
13,800 |
0.48 |
|
東京総研株式会社 |
東京都千代田区神田神保町一丁目103番地 |
12,500 |
0.43 |
|
中村 智久 ※５、６ |
Singapore |
10,500 (10,500) |
0.36 (0.36) |
|
林 泰哉 ※５ |
埼玉県三郷市 |
10,500 (10,500) |
0.36 (0.36) |
|
姜 巍 ※５ |
東京都江東区 |
10,400 (10,400) |
0.36 (0.36) |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
秋元 悟郎 |
神奈川県大和市 |
10,000 |
0.35 |
|
細谷 蘭 |
東京都大田区 |
10,000 |
0.35 |
|
西川 潔 |
東京都目黒区 |
10,000 |
0.35 |
|
大川 友里 ※５ |
東京都立川市 |
10,000 (10,000) |
0.35 (0.35) |
|
伊藤 哲弥 ※５ |
東京都杉並区 |
7,700 (7,700) |
0.27 (0.27) |
|
関 玄太 ※５ |
東京都大田区 |
6,500 |
0.23 |
|
田原 沖志 ※４ |
東京都港区 |
6,000 |
0.21 |
|
久保寺 一郎 |
東京都中央区 |
3,000 |
0.10 |
|
樋口 節夫 ※４ |
千葉県佐倉市 |
3,000 |
0.10 |
|
湯浅 栄子 ※５ |
東京都品川区 |
800 |
0.03 |
|
計 |
－ |
2,877,600 (491,000) |
100.00 (17.06) |
（注）１．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
※１特別利害関係者等（大株主上位10名） ※２特別利害関係者等（当社代表取締役）
※３特別利害関係者等（当社取締役） ※４特別利害関係者等（当社監査役）
※５当社従業員 ※６特別利害関係者等（当社子会社取締役）
２．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
３．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下３位を四捨五入しております。
４．住所については、各株主より株主名簿管理人への届出住所を記載しております。